Штерн Г.Ю. Корпоративне управління

Подождите немного. Документ загружается.

МІНІСТЕРСТВО ОСВІТИ І НАУКИ УКРАЇНИ

ХАРКІВСЬКА НАЦІОНАЛЬНА АКАДЕМІЯ

МІСЬКОГО ГОСПОДАРСТВА

Г.Ю. ШТЕРН

КОРПОРАТИВНЕ УПРАВЛІННЯ

Рекомендовано як навчальний посібник для студентів

спеціальності 8.050201 – „Менеджмент організацій”

ХАРКІВ – ХНАМГ - 2009

УДК

ББК 65.050.9(2)25

Г.Ю. Штерн. Корпоративне управління: Навч. посібник для студентів

спеціальности 8.050201 „Менеджмент організацій”. – Харків: ХНАМГ,

2009. - 278 с.

Рекомендовано як навчальний посібник для студентів спеціальності 8.050201-

„Менеджмент організацій”. Гриф надано МОМ України, рішення 1.4/18-Г-2225

від 28.10.2008 р.

Основною метою цього навчального посібника є розкриття сутності кор-

поративного управління, його принципів і моделей, способів реалізації у

практиці корпоративного управління, прав і обов’язків акціонерів, членів

органів управління та контролю акціонерного товариства. Належну увагу

приділено висвітленню тем, які передбачені навчальною програмою. Ви-

дання розроблено на основі діючого в Україні законодавства й рекомен-

довано студентам за спеціальністю 8.050201 -„Менеджмент організацій”.

Посібник також розрахований на студентів економічних вузів, спеціалістів

в галузі корпоративного управління.

Рецензенти:

Д.е.н., проф. директор Харківського інституту банківської справи

О.М. Тридід;

Д.е.н., доц. зав. кафедри ”Управління персоналом” Харківського на-

ціонального економічного університету Г.В. Назарова;

Д.е.н., доц., в.о. зав. відділу удосконалення управління виробницт-

вом, головний науковий співробітник Інституту економіки НАН Укра-

їни О.М. Ястремська

Затверджено на засіданні Вченої ради Харківської національної академії

міського господарства, протокол № 7 від 6 березня 2008 р.

ISBN 966-695-051-0





 Штерн Г.Ю., ХНАМГ, 2009

ЗМІСТ

Стор.

ВСТУП 6

ТЕМА 1. Сутність корпоративного управління і

необхідність його розвитку в Україні

1.1. Передумови виникнення корпоративних відносин…….…

1.2. Сутність корпоративного управління...……………………. 14

1.3. Суб'єкти й об'єкти корпоративного управління…………...

ТЕМА 2. Стандарти й моделі корпоративного управління

2.1. Міжнародні стандарти корпоративного управління……..

2.2. Національні принципи корпоративного управління

України ................................................................................

2.3. Моделі корпоративних відносин ………………………....... 38

2.3.1. Англо-американська модель ………………………..........

2.3.2. Японська модель …………………………………….......... 45

2.3.3. Німецька модель ………………………………………....... 51

2.4. Стан корпоративного управління в перехідний період

ТЕМА 3. Господарські товариства як об'єкт управління

3.1. Суть господарських товариств .......................................... 64

3.2. Порядок створення господарського товариства .............. 66

3.3. Господарські товариства корпоративного типу …........... 68

3.3.1. Поняття товариства з обмеженою відповідальністю …

3.3.2. Поняття товариства з додатковою відповідальністю… 74

3.3.3. Поняття акціонерного товариства ……….......................

ТЕМА 4. Сутність і види акцій

4.1. Поняття й властивості акцій ...…………………………....... 83

4.2. Типи акцій ………….………………….…………………........ 87

4.3. Процедура реєстрації випуску акцій.................................. 88

4.4. Збільшення статутного капіталу акціонерного

товариства ..........................................................................

4.5. Зменшення статутного капіталу акціонерних

товариств. Викуп акціонерним товариством

власних акцій …..................................................................

ТЕМА 5. Форми корпоративного капіталу

5.1. Поняття корпоративної власності ……………...……......... 102

5.2. Економічна роль статутного капіталу .............………........

105

5.3. Способи формування капіталу ...…………….………......... 106

ТЕМА 6. Зовнішнє середовище корпоративного

управління

6.1. Форми і функції державного регулювання …..................... 108

6.2. Суб'єкти управління державними підприємствами

та корпоративними правами ……………….…...…….......

113

ТЕМА 7. Внутрішнє середовище корпоративного

управління

7.1. Органи управління акціонерним товариством……..... 116

7.2. Підготовка до проведення зборів акціонерів ……..... 118

7.3. Організація процедури реорганізації

господарських товариств ...................................................

121

7.4. Ліквідація господарського товариства…………...….......... 126

ТЕМА 8. Роль депозитарної системи в корпоративному

управлінні

8.1. Сутність депозитарної системи……………..…….….......... 130

8.2. Депозитарії та зберігачі цінних паперів ….…….……........ 135

8.3. Ведення реєстрів власників іменних цінних паперів......... 137

8.4. Особливості переходу прав власності на корпоративні

права .......……………………….………………………........

138

ТЕМА 9. Фінансові посередники в системі корпоративного

управління

9.1. Суть фінансового посередництва та його функції .. 142

9.2. Види діяльності фінансових посередників ………............ 143

9.3. Інститути спільного інвестування ………………..……....... 145

ТЕМА 10. Контроль над акціонерним товариством.

Захист прав акціонерів

10.1. Сутність контролю над акціонерним

товариством .....................................................................

155

10.2. Поняття значної угоди ……………………..………............ 162

10.3. Захист прав акціонерів при зміні статутного

капіталу акціонерного товариства……………..…..........

163

10.4. Конфлікт інтересів ………………………………..……........ 165

10.5. Засоби захисту прав акціонерів ………………..….......... 167

ТЕМА 11. Розкриття інформації про діяльність

корпоративного товариства

11.1. Сутність розкриття інформації в акціонерному

товаристві...............................……......…...........................

169

11.2. Система розкриття інформації...………………..……......... 171

11.3. Надання товариством інформації своїм акціонерам …... 176

ТЕМА 12. Зміни у діяльності корпоративних підприємств у

зв’язку з прийняттям Закону України

„Про акціонерні товариства”

12.1. Порядок вступу в дію та засосування норм Закона…….. 180

12.2. Зміни у порядку створення та діяльності акціонерних

товариств ………………………………………………………

184

12.3. Органи управління акціонерного товариства................... 194

СПИСОК ЛІТЕРАТУРИ ....................................................................... 210

ДОДАТКИ ............................................................................................. 211

ВСТУП

Масова приватизація в Україні, трансформувала тисячі великих

і середніх підприємств в акціонерні товариства, дала можливість

мільйонам громадян стати власниками. Створення акціонерних то-

вариств обумовило появу принципово нового в українській теорії й

практиці поняття - корпоративного управління. Це поклало початок

виникненню корпоративної форми бізнесу, а отже створенню нової

системи управління, з якою вітчизняні управлінські кадри ще не були

знайомі.

Створення належної системи корпоративного управління є важли-

вою складовою структурної трансформації економіки, що обумовило

актуальність розробки й впровадження навчальної дисципліни в

програму підготовки фахівців за спеціальністю „ Менеджмент

організацій”.

Необхідність створення курсу корпоративного управління зазначена

в Розпорядженні Кабінету Міністрів України від 25.10.2001 р. „ Про

затвердження заходів щодо удосконалення системи підготовки та

підвищення кваліфікації фахівців з питань фондового ринку та кор-

поративного управління в Україні на 2001- 2005 роки” та в Указі Пре-

зидента України від 21.03.2002 р. „ Про заходи щодо розвитку кор-

поративного управління в акціонерних товариствах”. Все це дово-

дить необхідність введення в навчальні програми підготовки еконо-

містів та менеджерів різних спеціальностей окремого курсу з корпо-

ративного управління, який дозволить студентам одержати знання

та навички з організаційних, правових та фінансових аспектів діяль-

ності акціонерних товариств.

Управління корпоративними структурами істотно відрізняється від

існуючої десятиліттями системи управління державними підприємс-

твами. Треба зазначити, що у нашій країні підготовка фахівців цього

напрямку розпочалась недавно, тому їх нестача у цій області дуже

велика. Відсутність підготовки менеджерів з корпоративного управ-

ління обумовила наявність численних помилок і елементарного не-

знання принципів та сутності такого управління.

Як свідчить практика, багато керівників просто перенесли старі при-

йоми й методи управління державними підприємствами на акціоне-

рні товариства, створені в процесі приватизації, що призвело до не-

гативних наслідків у їх діяльності. Крім цього, ми одержали недовіру

мільйонів акціонерів до цієї організаційно-правової форми бізнесу.

Це означає, що підприємства не мають змоги залучати значні фінан-

сові ресурси із внутрішнього ринку, не мають можливості одержати

інвестиції із зовнішніх ринків, що, в остаточному підсумку, погіршує

економічну ситуацію в країні.

Зазначимо, що серед фахівців і практиків немає єдиних підходів до

сутності корпоративного управління. Часто під корпоративним

управлінням розуміється загальний менеджмент, стратегічне управ-

ління підприємством, персоналом і т.п. Корпоративне управління не

відірване від загального менеджменту, воно є одним із його базових

елементів, визначає, насамперед, погодження відносин власників і

менеджерів. Корпоративне управління виділилось на певному істо-

ричному етапі соціально - економічного розвитку, коли відбулося ві-

докремлення функцій управління від власності, коли почали виника-

ти організаційні форми господарювання, що отримали назву акціо-

нерних товариств або корпорацій.

Предметом вивчення корпоративного управління не є безпосеред-

ньо виробництво, фінанси, ринки, значна частина кадрової політики.

З погляду стратегії, корпоративне управління націлене на забезпе-

чення сталого розвитку корпорацій через формування найбільш

ефективної організаційної структури. Корпоративне управління роз-

глядає здійснення господарських операцій працівниками та управ-

ління менеджерами, виходячи з найбільшої ефективності діяльності

корпорації не тільки з погляду менеджменту організацій, а й її влас-

ників. Але не завжди інтереси власників та корпорації збігаються.

Тому корпоративне управління в системі загального менеджменту

спрямоване на досягнення оптимального узгодження інтересів су-

б'єктів корпоративних відносин - власників, менеджерів, працівників

товариства. Ці інтереси, як правило, різні, їх узгодження в корпора-

ціях здійснюється через реалізацію повноважень і відповідальності.

Виходячи з цього, в даному курсі корпоративне управління розгля-

дається з погляду особливостей управління корпоративними струк-

турами в інтересах інвесторів, менеджерів, працівників даних струк-

тур, державних регулюючих і контролюючих організацій.

Як результат вивчення курсу з корпоративного управління студенти

мають знати:

• сутність, принципи та моделі корпоративного управління;

• місце корпоративного управління в загальній системі управлін-

ня підприємством;

• чинне законодавство в Україні з корпоративного управління;

• зовнішні й внутрішні чинники, що вливають на систему корпо-

ративних відносин;

• типи, категорії та характерні ознаки акцій як пайових цінних па-

перів, процедури випусків цінних паперів;

• органи корпоративного управління та учасники корпоративних

відносин;

мають вміти:

• проводити аналіз системи корпоративного управління акціоне-

рного товариства;

• формувати органи управління акціонерного товариства згідно з

їх функціями та статутом;

• розробляти положення про органи управління акціонерних то-

вариств;

• готувати документи для проведення загальних зборів акціоне-

рів, наглядових рад;

• володіти методами та засобами прийняття управлінських рі-

шень у системі корпоративного управління.

ТЕМА 1. Сутність корпоративного управління і необ-

хідність його розвитку в Україні

1.1. Передумови виникнення корпоративних відносин

Подібно до того, як процес виробництва, взятий у глобально-

історичному масштабі, пройшов у своєму розвиткові через кілька ос-

новних стадій (мануфактурна, промислова, науково-технічна), що

супроводжувалися революційними змінами, відбувалися зміни й у

формах власності на засоби виробництва.

Історично першою формою власності була сімейна власність. У її

рамках власниками засобів виробництва, які перебували на тому

або іншому організаційному, технічному рівні розвитку, були члени

однієї родини, які одночасно виступали і як керівники, що забезпе-

чують організацію функціонування цих засобів виробництва.

Природно, що власники не могли особисто управляти всіма компо-

нентами свого бізнесу, особливо коли він виростав в обсязі та роз-

ширювався територіально. Але ті особи, яких власник залучав для

того, щоб зробити функціонування свого бізнесу більше ефектив-

ним, як правило, виконували технічні функції: вони працювали над

реалізацією конкретних завдань, поставлених власником, під його

постійним і безпосереднім контролем. У більшості країн і сьогодні

такі компанії відіграють дуже важливу роль в економіці (так, у Німеч-

чині, 2,5 мільйони малих і середніх компаній, 40% яких є сімейними

компаніями, дають дві третини валового національного продукту).

Наступним етапом стала поява компаній, капітал яких належав

не одному, а групі власників. Відбувалося це двома основними

шляхами:

• на певному етапі розвитку сімейна компанія приходила до

висновку, що її власного капіталу, а також капіталу, притягнутого від

кредитних інститутів, недостатньо для того, щоб забезпечити її ус-

пішний розвиток. А для того, щоб залучити ресурси інших осіб або

структур, треба передати їм у тому чи іншому обсязі частину прав

власності на компанію та на частину прибутку, що одержується у

процесі її роботи;

• деякі власники капіталів домовлялися про об'єднання частини

своїх коштів для створення бізнесу, що ставав їхньою спільною вла-

сністю.

Розподіл права власності між декількома власниками порушив пи-

тання як забезпечити, щоб внесені ними кошти використовувалися

ефективно й додали максимальну вигоду всім співвласникам рівною

мірою.

У ситуації, коли число співвласників (акціонерів) було невелике,

придбані ними частки власності були досить великими, тому ця

проблема вирішувалася легко - шляхом особистих переговорів і ук-

ладання відповідних угод між акціонерами (найчастіше між найбі-

льшим акціонером та іншими акціонерами) і їхнім особистим контро-