Пидоймо Л.П., Никитина Л.М. Организационно-правовые формы предприятий: Учебное пособие

Подождите немного. Документ загружается.

Рис.4.3. Порядок реализации преимущественного права в закрытом

акционерном обществе .

Т а б л и ц а 4.4

Сравнительная характеристика акционерного общества

открытого типа и акционерного общества закрытого типа

Признак Открытое акционерное

общество (ОАО)

Закрытое акционерное

общество (ЗАО)

1.Форма эмиссии

акций

Две формы эмиссии:

открытая подписка

( публичное размещение) и

закрытая подписка

( частное размещение)

Одна форма эмиссии –

закрытая подписка

( частное размещение)

2.Количество

участников

Не ограничено Не более 50 человек

3.Минимальный

размер уставного

капитала

1000 МРОТ 100 МРОТ

4.Способы пере -

уступки акций

Акционеры могут

отчуждать

принадлежащие им акции

без согласия других

акционеров (в уставе

общества могут быть

установлены ограничения

числа, суммарной

номинальной стоимости

акций и максимального

числа голосов,

принадлежащих одному

акционеру)

Акционеры имеют право

преимущественной

покупки , которое

реализуется путем

приобретения акций,

продаваемых другими

акционерами этого

общества, по цене

предложения другому

лицу (срок

осуществления

преимущественного

права не может быть

менее 10 и более 2

месяцев с момента

предложения акций в

продажу)

5.Ведение дел Публичное ведение дел

(ежегодная публикация

годового отчета,

бухгалтерского баланса,

счета прибылей и

убытков)

Не обязаны вести дела

публично

Права акционеров, принципы взаимоотношений правления, совета

директоров и акционеров.

В результате осуществления программы массовой приватизации

миллионы российских граждан стали акционерами . Во всем мире вложение

средств в акции является одним из наиболее распространенных видов

вложений. Вложив свои средства в акции предприятия, акционер

приобретает ряд прав , связанных с управлением этим предприятием.

Определенные гарантии этих прав закреплены в нормативных актах,

однако законодательство в этой области пока еще несовершенно. Между

тем в России проблема соблюдения прав акционеров весьма актуальна.

Руководители российских предприятий не привыкли к тому, что они несут

ответственность перед ними о своей деятельности . Акционеры же, в свою

очередь, не вполне осознают те права, которые они приобретают вместе с

акцией.

Среди прав акционеров можно выделить:

1. Финансовые права.

1.1.Право свободного распоряжения принадлежащими ему акциями .

1.2.Акционер может продать акцию или передать ее другому лицу.

Сделка должна быть зарегистрирована в реестре акционеров.

1.3.Право на получение дивидендов в случае, если собранием

акционеров принято решение об их выплате.

1.4.Право на долю в активах АО в случае его ликвидации. Если после

удовлетворения требования кредиторов остаются активы АО, они

распределяются между акционерами в порядке , установленном

уставом АО. Первыми причитающуюся им долю получают

владельцы привилегированных акций.

2. Право на получение информации.

2.1.Возможность знакомиться с планом развития предприятия.

2.2.Возможность знакомиться с ежеквартальным отчетом о

финансовом положении АО.

2.3.Возможность своевременно получать информацию о ежегодном

собрании акционеров и всех внеочередных собраниях.

2.4.Возможность знакомиться с уставом АО, всеми внесенными в него

изменениями и дополнениями , с протоколами собраний

акционеров и заседаний совета директоров.

2.5.Возможность знакомиться с данными реестра акционеров.

В соответствии с распространенной во всем мире практикой все

основные документы АО (устав , учредительные документы ,

протоколы собраний акционеров и заседаний совета директоров)

хранятся в одном месте, доступ к которому обеспечен каждому

акционеру. Реестр акционеров хранится у регистратора , а для

ознакомления с финансовыми документами можно обратиться в

правление или ревизионную комиссию .

3.Право на участие в управлении предприятием.

Высшим органом управления обществом является общее собрание

акционеров. На общем собрании акционеров каждый владелец

(собственник) обыкновенной (голосующей) акции имеет право голоса

по следующим вопросам:

3.1.Выбора членов совета директоров.

3.2.Наиболее важные финансовые и организационные решения,

касающиеся текущей деятельности АО (утверждение состава

правления, ревизионной комиссии, предложенного правлением

плана развития предприятия).

3.3.Выплата дивидендов и определение их размеров.

3.4.Выпуск новых акций АО.

3.5.Использование фондов АО для приобретения акций у акционеров.

3.6.Продажа или отчуждение иным образом значительной доли

активов АО.

3.7.Разделение АО, выделение из него предприятий или создание

дочерних предприятий, слияние с другими АО.

3.8.Внесение изменений и дополнений в устав АО.

Законодательство четко определило круг лиц, которые вправе вносить

вопросы в повестку дня общего собрания акционеров:

§ акционеры – владельцы не менее 2% голосующих акций общества;

§ совет директоров общества;

Требовать созыва внеочередного общего собрания акционеров и

определять вопросы его повестки дня могут :

§ совет директоров;

§ ревизионная комиссия (ревизор);

§ аудитор общества;

§ акционеры (акционер), владеющие не менее чем 10% голосующих

акций общества.

Акционерные общества могут иметь двух- или трехуровневую

структуру управления. В небольших АО структура органов управления

обычно имеет два уровня: общее собрание акционеров и исполнительный

орган (правление, исполнительная дирекция). В АО с числом акционеров

более 50 создается еще и совет директоров (наблюдательный совет). В этом

случае образуется трехуровневая система управления: общее собрание

акционеров – совет директоров – правление.

Оперативное руководство АО осуществляет правление. Правление

(администрация предприятия, управленческий аппарат) – это , по существу,

наемные работники , которым акционеры поручают управление

предприятием. Акционеры осуществляют контроль за деятельностью

правления через своих представителей (совет директоров). Если совет

директоров не удовлетворяют результаты работы правления, он имеет право

расторгнуть договор и сменить состав работников правления.

Однако если , например, предложенный правлением план развития

предприятия одобрен советом директоров и собранием акционеров, а

полномочия правления подтверждены на определенный период времени ,

члены правления имеют право в пределах предоставленных им полномочий

самостоятельно принимать решения по управлению АО. В этом случае

акционеры не имеют права вмешиваться в оперативное управление

акционерным обществом.

Члены совета директоров избираются общим собранием акционеров

на срок до следующего годового общего собрания. Членом совета

директоров может быть только физическое лицо, которое может являться

или не являться акционером данного АО. Члены исполнительного органа

общества не могут составлять более одной четверти состава совета

директоров.

Совету директоров поручается представлять интересы акционеров.

Он контролирует деятельность правления, которое осуществляет

оперативное руководство АО. Так реализуется основной принцип работы

АО – разделение функций. Совет директоров следит за тем, чтобы

соблюдались права и интересы акционеров. Он должен собираться не реже

одного раза в месяц и утверждать все наиболее важные решения,

касающиеся деятельности АО.

Ревизионная комиссия – еще один инструмент осуществления

акционерами контроля за деятельностью правления. Она, как и совет

директоров, избирается на общем собрании. В нее обязательно должны

входить лица, не являющиеся членами совета директоров и материально

независимые от правления АО. Ревизионная комиссия осуществляет

проверку всех финансовых документов АО и обеспечивает их доступность

для акционеров.

Ревизионная комиссия привлекает независимого аудитора для

проверки финансовой отчетности АО. Она контролирует также

правильность ведения реестра акционеров АО и имеет право созывать

собрания акционеров для рассмотрения финансовых вопросов.

Отметим, что проверка финансово-хозяйственной деятельности

общества осуществляется по итогам деятельности за год, а также в любое

время по инициативе ревизионной комиссии, решению общего собрания

акционеров, совета директоров, по требованию акционера (акционеров),

владеющего не менее 10% голосующих акций данного общества.

Контрольные вопросы

1. В каких формах на территории России могут создаваться

хозяйственные общества?

2. Перечислите основные признаки хозяйственных обществ.

3. Какую ответственность несут участники (акционеры ) в

различных формах хозяйственных обществ?

4. Назовите органы управления хозяйственным обществом.

Каковы вопросы , лежащие в компетенции высшего органа

управления?

5. Укажите основные отличия вклада от акции в хозяйственных

обществах.

6. Дайте характеристику хозяйственного общества с

ограниченной ответственностью ?

7. Дайте характеристику хозяйственного общества с

дополнительной ответственностью ?

8. Укажите порядок расчетов с выбывшим участником

хозяйственного общества с ограниченной (дополнительной)

ответственностью . Как определить долю выбывшего участника

хозяйственного общества в стоимости имущества?

9. Какими преимуществами перед другими формами

коммерческих организаций обладают акционерные общества?

10. Какие виды акций и других ценных бумаг может выпускать

акционерное общество?

11. Дайте определение номинальной, эмиссионной, рыночной и

балансовой ценам акции.

12. Изложите основные этапы создания акционерного общества.

13. Опишите порядок переуступки акций в закрытом акционерном

обществе.

14. В чем различие между открытым акционерным обществом и

закрытым акционерным обществом?

15. Какими правами обладают акционеры ? Каковы их обязанности ?

16. Укажите принципы взаимоотношений правления и акционеров.

17. Опишите органы управления акционерным обществом,

вопросы , лежащие в компетенции этих органов управления.

18. Гарантируется ли ежегодное получение дивидендов

акционерам? Каков порядок их выплат?

Задание 1.

Тест по «Хозяйственным обществам»

1. К хозяйственным обществам на территории РФ относятся :

а) общество с ограниченной ответственностью ;

б) закрытое общество;

в ) акционерное общество;

г) картель;

д) общество с дополнительной ответственностью ;

е) потребительское общество.

2.Учредительные документы ООО:

а) устав ;

б) договор о создании;

в ) устав и учредительный договор.

3.Участники ОДО могут быть привлечены к имущественной

ответственности по долгам общества их личным имуществом:

а) в полном объеме;

б) в сумме, кратной внесенным вкладам;

в) не несут имущественной ответственности личным имуществом.

4. К характерным чертам ООО относятся :

а) участники не отвечают по его обязательствам и несут риск убытков,

связанных с деятельностью общества, в пределах стоимости внесенных ими

вкладов;

б) участник может быть членом только одного ООО;

в) уставный капитал разделен на вклады ;

г) ответственность - неограниченная субсидиарная и солидарная .

д) участниками общества могут быть граждане и юридические лица;

е) государственные органы и органы местного самоуправления не вправе

выступать участниками обществ ;

ж) ООО не может быть учреждено одним лицом;

з) число участников не должно быть более 50.

5. Действительная стоимость вклада участника ООО или ОДО равна:

а) доле в уставном капитале, зафиксированной на момент образования;

б) части стоимости чистых активов общества, пропорциональной

размеру его доли;

в ) части активов общества, независимо от источников их образования,

пропорциональной размеру его доли;

6. Высшим органом управления акционерного общества является:

а) совет директоров;

б) общее собрание акционеров;

в ) правление.

7.Учредительным документом акционерных обществ являются:

а) устав ;

б) учредительный договор;

в) устав и учредительный договор.

8. Количество участников ОАО:

а) не менее 50;

б) не более 50;

в) не ограничено.

9. Сколько процентов голосующих акций должны иметь акционеры , чтобы

вносить вопросы на общее собрание?

а) 1%;

б) 2%;

в) 5%.

Задание 2.

Основные экономические показатели общества с ограниченной

ответственностью на момент ликвидации составили :

а) активы – 60 тыс. руб .

б) уставный капитал – 15 тыс.руб .

в ) обязательства кредиторам – 35 тыс.руб .

На момент ликвидации в состав общества входили 4 физических лица,

доли которых в уставном капитале были распределены следующим

образом: 2,5,7 и 1 тыс. руб . Определите действительную стоимость доли

каждого участника ООО.

Задание 3.

Уставный капитал АО в размере 10 тыс. руб . разделен на 90

обыкновенных акций и 10 привилегированных. Предполагаемый размер

прибыли к распределению между акционерами – 20 тыс. руб .

Фиксированный дивиденд по привилегированным акциям составляет 20%.

На получение какого дивиденда может рассчитывать в этом случае владелец

обыкновенной акции?

Задание 4.

АО с уставным капиталом 20 тыс. руб . выпустило еще 10000

обыкновенных акций на 100 тыс. руб . и 500 облигаций на 5 тыс. руб . с 20%

годовых. Чистая прибыль общества – 500 тыс. руб . Определите сумму

дохода на одну акцию.

Задание 5.

АО выпустило простых акций на 15 тыс. руб ., привилегированных на

5 тыс. руб . при 20%-ном дивиденде и облигационный заем на 1 млн. руб . с

уплатой 10% годовых. Как распределится чистая прибыль 3тыс. руб . для

выплаты доходов по:

а) простым акциям;

б) облигациям;

в) привилегированным акциям.

Задание 6.

Уставный капитал ЗАО состоит из 100 обыкновенных акций. В

обществе пять акционеров: акционер А имеет 10 акций, акционеры Б и В –

по 20, акционеры Г и Д – по 25. Акционер А намерен продать свои акции

третьему лицу. Как распределятся продаваемые акции, если все четверо

акционеров воспользуются правом преимущественной покупки .

5. СРАВНИТЕЛЬНАЯ ХАРАКТЕРИСТИКА ХОЗЯЙСТВЕННЫХ

ТОВАРИЩЕСТВ И ХОЗЯЙСТВЕННЫХ ОБЩЕСТВ

Т а б л и ц а 5.1

Хозяйственные товарищества , хозяйственные общества

Хозяйственное товарищество Хозяйственное общество Признак

полное на вере

(коммандитное)

дополнительной

ответственность

с ограниченной

ответственностью

акционер-

ное

Полные

товарищи (не

менее двух)

Полные

товарищи (не менее

одного ) и

участники–

вкладчики ( не мене

одного )

Полные товарищи – индивидуальные

предприниматели и коммерческие

организации

Участники - вкладчики Акционе-

ры

Участни

ки

Участники – физические лица(граждане) и юридические лица(кроме

государственных и муниципальных органов)

Капитал Складочный(уставный) капитал разделён на доли(вклады) Уставный

капитал

разделён

на акции

Неограниченная

субсидиарная (полные товарищи )

Ответств

енность

участник

ов

Солидарная в

пределах

вкладов(участники

–вкладчики )

Солидарная

субсидиарная

кратная

стоимости

вклада

Солидарная в пределах вкладов

(акций)

"Полное

товарищество"

"Товарищество на

вере

( коммандитное

товарищество)"

"Общество с

дополнительной

ответствен -

ностью "

"Общество с

ограниченной

ответственностью

"Акцио-

нерное

общество"

Элемент

наимено

вания

Имена (наименование) всех полных

товарищей либо одного или

нескольких со словами "и компания"

Наименование

Учредительный договор

(подписывается всеми полными

товарищами )

Устав (утверждается учредителем),

Учредительный

договор(подписывается

учредителями ; не нужен, если один

учредитель)

Устав ,

Договор о

создании

Наименование юридического лица, место нахождения

Порядок управления деятельностью ,

размер и состав складочного

капитала

Совокупный

размер вкладов

участников

Состав и компетенция органов управления, размер

уставного капитала

Учредите

льные

документ

Размер и порядок изменения долей

каждого из полных товарищей

Размер долей каждого из

участников

Акции:

категории,

номинал ,

количество

Управле

ние

Совместное ведение дел полными

товарищами или одним, или

некоторыми из них.

Органы управления:

- общее собрание участников или

акционеров(высший орган);

- Совет директоров или наблюдательный совет(в

АО с числом акционеров более 50 человек);

- Исполнительный орган(коллегиальный или

единоличный).

К исключительной компетенции общего собрания

относится: изменение устава, размера уставного

капитала, утверждение годовых отчётов,

распределение прибылей(убытков), избрание

ревизионной комиссии, ликвидация и

реорганиза

ция

Права

участник

ов

1.Участвовать в управлении делами (кроме вкладчиков ХТ и владельцев

привилегированных акций АО)

2.Получать информацию о деятельности ХО (ХТ) и знакомиться с его документацией

3. Принимать участие в распределении прибыли

4.Получать часть оставшегося при ликвидации ХО (ХТ) имущества

Обязанно

сти

участник

ов

1. Вносить вклады, оговорённые учредительными документами

2. Участвовать в деятельности ХО (ХТ)

3. Участники ХТ должны внести не менее половины своего вклада к моменту

регистрации ХТ, остальные – в сроки , установленные учредительными

документами

4. Не разглашать конфиденциальную информацию о ХО (ХТ)

Контрольный тест

1. Укажите формы коммерческих организаций:

а) товарищество на вере ;

б) потребительский кооператив;

в ) малое предприятие;

г) учреждение;

д) федеральное казенное предприятие;

е) акционерное общество;

ж) совместное предприятие.

2. Имущество унитарного предприятия принадлежит ему на праве:

а) оперативного управления;

б) собственности ;

в) полного хозяйственного ведения;

г) хозяйственного ведения.

3. Участниками хозяйственных обществ могут быть:

а) физические лица;

б) коммерческие организации;

в ) физические и юридические лица;

г) индивидуальные предприниматели и коммерческие организации.

4. Дивиденды не выплачиваются по акциям:

а) которые не были выпущены в обращение

б) находятся на балансе общества;

в) по привилегированным акциям;

г) по простым именным акциям.

5. Личное участие членов коммерческой организации в ее

предпринимательской деятельности требуется в :

а) АО;

б) хозяйственном обществе с дополнительной ответственностью ;

в ) производственном кооперативе;

г) полном товариществе;

д) коммандитном товариществе.

6. При передаче своего пая членом производственного кооператива

другому лицу требуется согласие кооператива:

а) да;

б) нет.

7. Участниками хозяйственных товариществ могут быть:

а) индивидуальные предприниматели ;

б) физические лица;

в) индивидуальные предприниматели и юридические лица;

г) физические лица и коммерческие организации;

д) индивидуальные предприниматели и коммерческие организации.