Внесение участниками взносов не влияет на размер уставного фонда и
долей самих участников. Внесение вклада - это обязанность участника
ООО, предусмотренная ЗХО. Обязанность совершения участниками иму-
щественных взносов является диспозитивной - она должна быть обя-
зательно зафиксирована в учредительных документах ООО.
-234-
ООО в процессе своей деятельности часто
сталкиваются с необходимостью изменения состава
участников. Подобные изменения всегда имеют
персональный, а в ряде случаев и количественный характер.
Изменения персонального характера не влияют на величину
уставного фонда ООО - один участник сменяет другого, а
размер уставного фонда, соотношение долей участников
остаются прежними. Изменения количественного характера,
вызванные выходом или исключением участника, его
смертью или прекращением, вступлением нового участника)
практически всегда вызывают уменьшение или увеличение
величины уставного фонда и изменяют размеры долей
участников.
Рассмотрим отдельные основания и порядок
изменения состава участников в ООО.
1. Уступка доли (ст. 53 ЗХО).
Под уступкой доли понимают ее передачу,
совершенную участником ООО любым не запрещенным
законом способом (путем продажи, дарения, мены и др.),
другим участникам общества, самому обществу или третьим
лицам. Участник может уступить не всю долю, а лишь ее
определенную часть, т.к., в отличие от акции, которая
признается неделимой, доля может быть разделена на более
дробные части.
Закон обозначает передачу доли в уставном фонде
ООО как уступку (цессию), поскольку при передаче доли (ее
части) третьему лицу происходит одновременный переход
к нему всех прав и обязанностей, принадлежащих
участнику уступившему ее полностью или частично, т.е.
происходит смена лиц в обязательстве.
Такая уступка во всех случаях может быть
осуществлена только с согласия остальных участников.
Уступка доли третьим лицам может запрещаться
учредительными документами. Следует отметить, что
законодательством большинства стран данные вопросы
-235-
урегулированы более диспозитивно. Так, в § 15 германского
Закона о товариществах с ограниченной ответственностью
в качестве общего правила установлено, что паи являются
отчуждаемыми и передаваемыми по наследству. Далее
отмечается, что в договоре о создании товарищества уступка
пая может быть обусловлена различными предпосылками,
в частности поставлена в зависимость от согласия
товарищества. Французский закон о торговых товари-
ществах (ст.ст. 44, 45) определяет, что доли участников
свободно передаются в порядке наследования, между
товарищами или между восходящими или нисходящими
родственниками, а также в случае ликвидации режима
общей собственности супругов. Однако, уставом общества
может быть установлена необходимость принятия супруга,