77
владельцев на эмиссионные ценные бумаги бездокументарной формы выпуска удостоверяются в
системе ведения реестра - записями на лицевых счетах у держателя реестра или в случае учета прав на
ценные бумаги в депозитарии - записями по счетам депо в депозитариях (постановление ФАС Северо-
Западного округа от 15 декабря 2003 г. по делу N1А05-14335/02-605/23)*(140).
Федеральный арбитражный суд Северо-Западного округа, рассмотрев 09.12.2003 в открытом
судебном заседании кассационную жалобу открытого акционерного общества "Котласский целлюлозно-
бумажный комбинат" на решение от 28.04.2003 и постановление апелляционной инстанции от
16.09.2003 Арбитражного суда Архангельской области по делу N А05-14335/02-605/23, установил:
Компания "Interpulp Trading Limited", Ирландия (далее - компания "Интерпалп Трейдинг Лимитед")
и компания "Intertsez S.A.", Швейцария (далее - компания "Интерцез С.А.") обратились в Арбитражный
суд Архангельской области с иском к открытому акционерному обществу "Котласский целлюлозно-
бумажный комбинат" (далее - ОАО "Котласский ЦБК") о признании недействительными решений
внеочередного общего собрания акционеров ОАО "Котласский ЦБК" от 05-06.07.2002.
Определением от 27.12.2002 к участию в деле в качестве третьего лица, не заявляющего
самостоятельных требований относительно предмета спора, привлечено общество с ограниченной
ответственностью "Корвет С" (далее - ООО "Корвет С").
Решением от 28.04.2003, оставленным без изменения постановлением апелляционной
инстанции от 16.09.2003, исковые требования удовлетворены.
ОАО "Котласский ЦБК" в кассационной жалобе, подписанной представителем, действующим по
доверенности, выданной генеральным директором Кравинским С.И., просит указанные судебные акты
отменить и в иске отказать.
Как указывает податель жалобы, суд неправомерно посчитал доказанным право истцов на акции
ОАО "Котласский ЦБК" и, следовательно, их право обжаловать решения общего собрания его
акционеров. По мнению подателя жалобы, как на дату проведения собрания, так и в последующем
единственным законным реестродержателем ОАО "Котласский ЦБК" являлось и является закрытое
акционерное общество "Петербургская центральная регистрационная компания" (далее - ЗАО "ПЦРК"),
ведение реестра иными лицами незаконно, и выписки, выданные ими, не имеют юридической силы.
Кроме того, податель жалобы не согласен с выводами суда о проведении собрания лицом, не имеющим
на это права, и о несоблюдении процедуры созыва и проведения собрания.
В отзыве компания "Интерцез С.А." просит решение и постановление апелляционной инстанции
оставить без изменения, а кассационную жалобу - без удовлетворения.
ОАО "Котласский ЦБК" в отзыве, подписанном генеральным директором Зайцем Ю.Н., также
просит отказать в удовлетворении кассационной жалобы.
Проверив законность обжалуемых судебных актов, кассационная инстанция не находит
оснований для удовлетворения жалобы.
Как следует из материалов дела, внеочередным общим собранием акционеров ОАО "Котласский
ЦБК", состоявшемся 05-06.07.2002, приняты решения о передаче функций счетной комиссии ЗАО
"ПЦРК", о досрочном прекращении полномочий совета директоров, об избрании совета директоров и об
утверждении устава ОАО "Котласский ЦБК" в новой редакции.
Согласно пункту17 статьи149 Федерального закона "Об акционерных обществах" (далее - Закон)
акционер вправе обжаловать в суд решение, принятое общим собранием акционеров с нарушением
требований Закона, иных правовых актов или устава общества, в случае, если он не принимал участия в
общем собрании акционеров или голосовал против принятия такого решения и указанным решением
нарушены его права и законные интересы.
Удовлетворяя исковые требования, суд исходил из того, что истцы являются акционерами ОАО
"Котласский ЦБК".
В соответствии с частью12 статьи128 Федерального закона "О рынке ценных бумаг" права
владельцев на эмиссионные ценные бумаги бездокументарной формы выпуска удостоверяются в
системе ведения реестра - записями на лицевых счетах у держателя реестра или в случае учета прав на
ценные бумаги в депозитарии - записями по счетам депо в депозитариях.
Права истцов на акции ОАО "Котласский ЦБК" подтверждены выпиской из реестра владельцев
именных ценных бумаг, выданной открытым акционерным обществом "Центральный Московский
Депозитарий" (далее - ОАО "ЦМД"), а также выписками со счетов депо, выданными депозитарием - АКБ
"Доверительный и инвестиционный банк".
Указанные письменные доказательства были исследованы и оценены судом по правилам
статьи171 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.
Довод подателя жалобы о том, что законным реестродержателем ОАО "Котласский ЦБК" на
момент проведения собрания и в последующем являлось ЗАО "ПЦРК", не принимается кассационной
инстанцией, поскольку из материалов дела следует, что договор от 01.01.98 N135/98-О о ведении
реестра, заключенный между ОАО "Котласский ЦБК" и ЗАО "ПЦРК", расторгнут и прекратил свое
действие 03.06.2002. Данное обстоятельство установлено и вступившими в законную силу решениями
Арбитражного суда города Москвы по ранее рассмотренным делам N1А40-35918/02-55-385, А40-
52051/02-2-261, в которых участвовало ОАО "Котласский ЦБК".
На основании договора от 02.10.2002, который на момент рассмотрения настоящего спора не