111
При новом рассмотрении суду следует учесть изложенное, а также дать оценку доводам истца,
который в обоснование исковых требований представил заключение. Из данного заключения следует,
что стоимость имущества, являющегося предметом сделки купли-продажи, составляет 29,26% (т.е.
более 25%) балансовой стоимости активов общества на последнюю отчетную дату, т.е. на 01.07.98.
Принимая во внимание изложенное, руководствуясь статьями1175, 176, 177 Арбитражного
процессуального кодекса Российской Федерации, Федеральный арбитражный суд Северо-Западного
округа постановил:
Решение от 14.02.2002 и постановление апелляционной инстанции от 12.04.2002 Арбитражного
суда Псковской области по делу N1А52-2458/2001-1 отменить.
Дело передать на новое рассмотрение в первую инстанцию того же суда.
В иске о признании недействительными решений совета директоров акционерного общества
отказано, так как оспариваемые решения были приняты правомочным составом и в пределах
компетенции (постановление ФАС Северо-Западного округа от 5 ноября 20031г. по делу N А05-1933/03-
71/17)*(175).
Федеральный арбитражный суд Северо-Западного округа, рассмотрев 04.11.2003 в открытом
судебном заседании кассационную жалобу Архангельской городской общественной организации "Клуб
деловых людей "Партнер плюс" на решение от 23.05.2003, постановление апелляционной инстанции от
18.08.2003 Арбитражного суда Архангельской области по делу N А05-1933/03-71/17, установил:
Архангельская городская общественная организация "Клуб деловых людей "Партнер плюс"
(далее - Клуб), обладающая 78 обыкновенными именными акциями (3,2% уставного капитала) открытого
акционерного общества "Информационно-вычислительный центр" (далее - Общество), обратилась в
Арбитражный суд Архангельской области с иском к Обществу о признании недействительными решений
совета директоров Общества от 04.02.2003.
Решением от 23.05.2003, оставленным без изменения постановлением апелляционной
инстанции от 18.08.2003, в иске отказано.
В кассационной жалобе Клуб просит решение и постановление апелляционной инстанции
отменить и принять новый судебный акт об удовлетворении исковых требований. Как указывает
податель жалобы, судом неправильно применены статьи149, 51, 57, 58, пункт13 статьи168 Федерального
закона "Об акционерных обществах" (далее - Закон), не применены пункт13.3 Положения о ведении
реестра владельцев именных ценных бумаг, утвержденного постановлением ФКЦБ России от 02.10.97
N127, статьи1170, 432, 433, 1012, 1016, 1025 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее - ГК
РФ), статья15 Федерального закона "О рынке ценных бумаг".
В судебном заседании представитель Общества возразил против удовлетворения кассационной
жалобы.
Проверив законность обжалуемых судебных актов, кассационная инстанция не находит
оснований для удовлетворения жалобы.
Как следует из материалов дела, на заседании совета директоров Общества, состоявшемся
04.02.2003, приняты решения о досрочном прекращении полномочий генерального директора Общества
Щербины С.И., об избрании генеральным директором Общества Царева М.Е., а также о созыве и
проведении 25.02.2003 внеочередного собрания акционеров Общества со следующей повесткой дня:
досрочное прекращение полномочий членов совета директоров Общества, избрание членов совета
директоров, внесение изменений в учредительные документы Общества.
Оспаривая указанные решения совета директоров Общества, истец сослался на то, что при
созыве и проведении заседания совета директоров не соблюдены требования Закона, Положения о
совете директоров Общества и Положения о генеральном директоре Общества, утвержденных
решением общего собрания акционеров Общества от 12.04.2002, в связи с чем нарушено право Клуба
на участие в управлении делами Общества. Кроме того, в дополнении к исковому заявлению истец
указал, что совет директоров Общества избран решением общего собрания акционеров Общества от
12.04.2002, проведенным с существенным нарушением законодательства, поэтому оспариваемые
решения не могут быть признаны имеющими юридическую силу.
В соответствии со статьей113 ГК РФ, подлежащей применению к рассматриваемым
правоотношениям, акт органа управления акционерного общества может быть признан судом
недействительным, если он не соответствует закону или иным правовым актам и нарушает права и
охраняемые законом интересы истца.
Кассационная инстанция не может согласиться с доводами Клуба об избрании совета
директоров Общества общим собранием акционеров, решения которого не имеют юридической силы в
связи с участием в указанном собрании с правом голоса открытого акционерного общества
"Северолесоэкспорт" (далее - ОАО "Северолесоэкспорт"), утратившего права акционера Общества.
По договору купли-продажи от 05.02.2002 ОАО "Северолесоэкспорт" продало 1587 (64,9%)
обыкновенных именных акций Общества за 88 000 руб. обществу с ограниченной ответственностью
"Северное лесное общество" (далее - ООО "Северное лесное общество"), которое в свою очередь
передало ОАО "Северолесоэкспорт" указанные акции в доверительное управление сроком до 31.12.2002
по договору от 12.02.2002.
Пунктом11.3 договора от 12.02.2002 предусмотрено право ОАО "Северолесоэкспорт" совершать в