158
помещения второго этажа общей площадью 750,1 м2, зарегистрированные на праве собственности за
АОЗТ "Кортес", помещения первого этажа общей площадью 742,5 м2, зарегистрированные на праве
собственности за предпринимателем Чичериным Игорем Валерьевичем, помещения подвала общей
площадью 718,9 м2, зарегистрированные на праве собственности за предпринимателем Быковым
Алексеем Алексеевичем, в здании по адресу: город Архангельск, Троицкий проспект, дом 65.
Постановлением апелляционной инстанции от 23.11.2003 решение суда оставлено без
изменения, а апелляционная жалоба ООО "Северное лесное общество" - без удовлетворения.
Определением от 26.11.2003 обеспечительные меры, наложенные определением от 01.07.2003,
отменены.
В кассационной жалобе ООО "Северное лесное общество" просит отменить решение от
23.05.2003, постановление апелляционной инстанции от 26.11.2003, определение от 26.11.2003 как
противоречащие нормам материального и процессуального права. По мнению подателя жалобы, вывод
суда об отсутствии взаимосвязи между покупателями по оспариваемым договорам не соответствует
фактическим обстоятельствам дела, а вывод суда об отсутствии взаимосвязанности оспариваемых
договоров противоречит статье178 Федерального закона "Об акционерных обществах", поскольку все три
договора направлены на отчуждение однородного имущества. В связи с этим неправильным является
вывод суда о том, что оспариваемые договоры в совокупности являются крупной сделкой.
В отзыве на кассационную жалобу АОЗТ "Кортес" просит оставить принятые по делу судебные
акты без изменения, считая их законными и обоснованными, а кассационную жалобу - без
удовлетворения.
В кассационной жалобе на постановление апелляционной инстанции от 26.11.2003 АОЗТ
"Кортес", не оспаривая резолютивную часть постановления, просит изменить мотивировочную часть,
считая, что она содержит выводы, не соответствующие нормам процессуального и материального
права, а также имеющимся в деле доказательствам. По мнению подателя жалобы, из мотивировочной
части постановления следует исключить следующие выводы суда:
- Чичерин и Быков являлись акционерами АОЗТ "Кортес" в момент заключения сделки между
АОЗТ "Кортес" и ОАО "ИВЦ";
- оспариваемые сделки выходят за рамки обычной хозяйственной деятельности ОАО "ИВЦ";
- сам по себе факт, что участвующие в спорных сделках лица не являются аффилированными,
не влечет безусловного основания считать, что покупатели не взаимосвязаны между собой;
- независимо от того, что первая из оспариваемых сделок была признана недействительной
вступившим в законную силу решением Арбитражного суда Архангельской области в связи с
нарушением пункта11 статьи181 Федерального закона "Об акционерных обществах", не лишает суд права
при рассмотрении настоящего дела оценивать законность заключения сделки на предмет соответствия
ее нормам статьи178 вышеуказанного Закона;
- поскольку договор купли-продажи от 25.04.2002 N112/2002 признан недействительным
вступившим в законную силу решением суда от 23.05.2003 по делу N1А05-1668/03-60/17, он в силу
статьи116 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации и статьи1167 Гражданского
кодекса Российской Федерации не может рассматриваться в комплексе оспариваемых взаимосвязанных
сделок и, соответственно, стоимость имущества, являющегося предметом данного договора, не может
учитываться при определении признаков крупной сделки.
В судебном заседании представители ООО "Северное лесное общество" и АОЗТ "Кортес"
поддержали доводы, изложенные в своих кассационных жалобах и отзыве на кассационную жалобу.
Законность обжалуемых судебных актов проверена в кассационном порядке.
Как следует из материалов дела, ОАО "ИВЦ" в 2002-2003 гг. заключило три сделки купли-
продажи недвижимого имущества, принадлежащего ему на праве собственности, расположенного в
здании по адресу: город Архангельск, Троицкий проспект, дом 65.
По договору купли-продажи от 01.04.2002 N112/2002 АОЗТ "Кортес" приобрело помещения
второго этажа общей площадью 750,1 м2 стоимостью 2 255 913,6 руб. с учетом налога на добавленную
стоимость (далее - НДС).
По договору купли-продажи от 17.01.2003 предприниматель Чичерин Игорь Валерьевич
приобрел помещения первого этажа общей площадью 742,5 м2 стоимостью 1 161 783 руб. без НДС.
По договору купли-продажи от 20.01.2003 предприниматель Быков Алексей Алексеевич
приобрел 2355/10000 долей в праве общей долевой собственности на здание. К покупателю перешли
помещения подвала общей площадью 718,9 м2 стоимостью 1 175 199 руб. 60 коп. с учетом НДС.
Договоры исполнены, нежилые помещения переданы продавцом покупателям, оплата
производится согласно условиям договора. В государственном учреждении юстиции "Архангельский
областной центр регистрации прав на недвижимое имущество и сделок с ним" переход права
собственности зарегистрирован.
Истец, являясь акционером ОАО "ИВЦ", доля которого составляет 51% в уставном капитале
общества, полагает, что оспариваемые договоры являются крупной сделкой, как несколько
взаимосвязанных сделок, поскольку их цена в совокупности составляет 56,384% от стоимости активов
общества. Несоблюдение при заключении оспариваемых договоров требований, предусмотренных
статьями178, 79 Федерального закона "Об акционерных обществах" для заключения крупной сделки, и