Рогожин М.Ю. Деловые документы в примерах и образцах

Подождите немного. Документ загружается.

ных

Федеральным законом "Об обществах с ограни-

ченной ответственностью";

3) если на момент принятия такого решения ООО

отвечает признакам несостоятельности (банкротства) в

соответствии с федеральным законом "О несостоятель-

ности (банкротстве)" или если указанные признаки по-

явятся у ООО в результате принятия такого решения;

4) если на момент принятия такого решения сто-

имость чистых активов ООО меньше его уставного ка-

питала и резервного фонда или станет меньше их раз-

мера в результате принятия такого решения;

5) в иных случаях, предусмотренных законодатель-

ством РФ.

5.5. ООО не вправе выплачивать учредителям при-

быль, решение о распределении которой уже принято,

в случае, если:

1) на момент выплаты ООО отвечает признакам

несостоятельности (банкротства) в соответствии с фе-

деральным законом "О несостоятельности (банкрот-

стве)" или если указанные признаки появятся у ООО

в результате выплаты;

2) если на момент выплаты стоимость чистых активов

ООО меньше его уставного капитала и резервного фонда

или станет меньше их размера в результате выплаты;

3) в иных случаях, предусмотренных законодатель-

ством РФ.

По прекращении указанных в настоящем пункте

обстоятельств ООО обязано выплатить учредителям

прибыль, решение о распределении которой было при-

нято ранее.

6. Состав органов ООО

6.1.

Высшим органом ООО является общее собра-

ние учредителей. Общее собрание может быть очеред-

ным или внеочередным. Очередные собрания прово-

дятся ежемесячно, внеочередные — по необходимости.

Очередное общее собрание, на котором утвержда-

ются годовые результаты деятельности ООО, должно

проводиться через три месяца после окончания финан-

сового года.

Внеочередное общее собрание проводится в случа-

ях, определенных Уставом ООО, а также в любых иных

181

случаях, если проведения такого общего собрания

тре-

буют интересы ООО и его учредителей.

6.2. К исключительной компетенции общего

собра-

ния относятся следующие вопросы деятельности ООО:

1) определение основных направлений деятельнос-

ти ООО, а также принятие решения об участии ООО в

ассоциациях и других объединениях коммерческих орга-

низаций;

2) изменение Устава ООО, в т. ч. изменение разме-

ра уставного капитала ООО;

3) внесение изменений в учредительный договор

ООО;

4) образование наблюдательного совета ООО и до-

срочное прекращение его полномочий, а также приня-

тие решения о передаче его полномочий индивидуаль-

ному предпринимателю (управляющему), утверждение

такого управляющего и условий договора с ним;

5) избрание и досрочное прекращение полномочий

ревизора ООО;

6) утверждение годовых отчетов и годовых

бухгал-

терских балансов ООО;

7) принятие решения о распределении чистой при-

были между учредителями ООО;

8) утверждение (принятие) документов, регулиру-

ющих внутреннюю деятельность ООО;

9) принятие решения о размещении ООО облига-

ций и иных эмиссионных ценных бумаг;

10)

назначение аудиторской проверки ООО, утверж-

дение аудитора и определение размера оплаты его услуг;

11)

принятие решения о реорганизации или ликви-

дации ООО, назначение ликвидационной комиссии и

утверждение ликвидационных балансов ООО;

12) решение иных вопросов, предусмотренных Фе-

деральным законом "Об обществах с ограниченной от-

ветственностью" .

6.3. Все учредители ООО имеют право присутство-

вать на общем собрании, принимать участие в обсуж-

дении вопросов повестки дня и голосовать при приня-

тии решений. Каждый учредитель имеет на общем со-

брании число голосов,

пропорциональное

его доле в

уставном капитале ООО, за исключением случаев, пре-

дусмотренных Федеральным законом "Об обществах с

ограниченной

ответственностью".

182

6.4. Общее собрание учредителей проводится в по-

рядке, установленном Федеральным законом "Об об-

ществах с ограниченной ответственностью", Уставом

ООО и настоящим договором. Отдельные вопросы

проведения общих собраний регулируются решениями

общих собраний, при этом принятые решения не могут

противоречить законодательству РФ и содержанию

учредительных документов ООО.

Перед открытием общего собрания в обязательном

порядке производится регистрация прибывших. При

этом учредители вправе

участвовать

в общем собрании

лично или через своих представителей, которые долж-

ны предъявить документы, подтверждающие их

надле-

жащие полномочия, — доверенность и т. п.

6.5. Общее собрание открывается в указанное в

уведомлении о проведении общего собрания время или,

если все учредители уже зарегистрированы, ранее ус-

тановленного времени.

Общее собрание открывается председателем

наблю-

дательного совета ООО, а в его отсутствие по уважитель-

ной причине — одним из членов наблюдательного совета.

Лицо, открывающее общее собрание, проводит выборы

председательствующего из числа присутствующих.

При голосовании по вопросу об избрании предсе-

дательствующего каждый присутствующий имеет один

голос, решение по указанному вопросу принимается

большинством голосов от общего числа голосов при-

сутствующих, имеющих право голоса.

6.6. Председательствующий на общем собрании

организует ведение протокола. Протоколы общих со-

браний после надлежащего оформления подшиваются

в "Книгу протоколов", которая должна в любое время

предоставляться любому учредителю для

ознакомления.

По требованию учредителей им выдаются выписки

из протоколов, надлежащим образом удостоверенные

наблюдательным советом ООО.

6.7. Общее собрание вправе принимать решения

только по вопросам повестки дня, сообщенным присут-

ствующим, за исключением случаев, если в данном об-

щем собрании участвуют все учредители. Решения об-

щего собрания принимаются открытым голосованием,

если иной порядок принятия решений не предусмотрен

специальным решением общего собрания.

183

Решения по вопросам, указанным в подп. 2 п. 2 ст. 33

Федерального закона "Об обществах с ограниченной

ответственностью",

а также по иным вопросам, опреде-

ленным Уставом ООО, принимаются квалифицирован-

ным большинством, т. е. большинством не менее двух

третей голосов от общего числа голосов присутствую-

щих на

общем

собрании, имеющих право голоса, если

необходимость большего числа голосов для принятия

такого решения не предусмотрена настоящим Федераль-

ным законом или Уставом ООО.

Решения по вопросам, указанным в подп. 3 и 11

п. 2 ст. 33 Федерального закона "Об обществах с огра-

ниченной

ответственностью",

принимаются всеми при-

сутствующими на общем собрании, имеющими право

голоса, единогласно.

Остальные решения принимаются простым большин-

ством голосов от общего числа голосов присутствую-

щих на общем собрании, имеющих право голоса.

6.8. По решению очередного общего собрания, при-

нятому всеми учредителями ООО единогласно, может

быть установлен иной порядок определения числа го-

лосов. Изменение и исключение положений Устава

ООО, устанавливающих такой порядок, осуществля-

ются по решению общего собрания учредителей,

при-

нятому единогласно.

6.9. В период между собраниями управление теку-

щей деятельностью ООО и принятие решений возлага-

ется на наблюдательный совет ООО в количестве трех

человек. Порядок образования и деятельности наблю-

дательного совета ООО, а также порядок прекраще-

ния полномочий членов совета и компетенция предсе-

дателя совета определены Уставом ООО (см. главу ...

Устава).

6.10. При учреждении ООО в состав наблюдатель-

ного совета избраны:

(указать

фамилии,

имена, отчества)

Срок полномочий членов

наблюдательного

совета

устанавливается продолжительностью в один год с воз-

можностью повторного избрания в состав

совета.

К компетенции наблюдательного совета ООО относятся:

184

образование специальных исполнительных орга-

нов (например, комиссий);

2) досрочное прекращение полномочий исполнитель-

ных органов, образованных ранее;

3) решение вопросов о совершении крупных сделок

в случаях, предусмотренных ст. 46 Федерального за-

кона "Об обществах с ограниченной

ответственностью";

4) решение вопросов о сделках, в совершении кото-

рых имеется заинтересованность, в случаях, предус-

мотренных ст. 45 Федерального закона "Об обществах

с ограниченной ответственностью";

5) решение вопросов, связанных с подготовкой, со-

зывом и проведением внеочередного общего собрания;

6) решение иных вопросов, предусмотренных Фе-

деральным законом "Об обществах с ограниченной от-

ветственностью" .

6.11.

Председателем наблюдательного совета избран:

(указать

фамилию, имя, отчество)

В период осуществления своих полномочий предсе-

датель наблюдательного совета по согласованию с дру-

гими членами совета управляет оперативной деятель-

ностью ООО, руководствуясь при этом положениями

учредительных документов ООО и нормами федераль-

ного законодательства.

6.12. Членам наблюдательного совета в период ис-

полнения ими своих обязанностей полностью компен-

сируются

расходы,

связанные с исполнением указан-

ных обязанностей.

6.13. Члены наблюдательного совета ООО при осу-

ществлении ими прав и исполнении обязанностей долж-

ны действовать в интересах общества добросовестно и

разумно. Они несут ответственность за убытки, причи-

ненные ООО их виновными действиями (бездействи-

ем), если иные основания и размер ответственности не

установлены федеральными законами. При этом не

несут ответственности члены наблюдательного совета,

голосовавшие против решения, которое повлекло при-

чинение ООО убытков, или не принимавшие участия в

голосовании (воздержавшиеся при голосовании).

6.14. Если ответственность за

совершение

указан-

ных действий (за бездействие) несут несколько лиц, то

их ответственность является солидарной. При опреде-

185

лении оснований и размера солидарной ответственнос-

ти членов наблюдательного совета должны быть при-

няты во внимание обычные условия делового оборота

и иные обстоятельства, имеющие значение для дела.

6.15. Функции ревизионной комиссии ООО в тече-

ние года

осуществляет

ревизор. Ревизор ООО избира-

ется общим собранием участников общества на срок,

определенный Уставом ООО.

6.16. Ревизор вправе в любое время проводить про-

верки финансово-хозяйственной деятельности ООО и

иметь доступ ко всей документации, касающейся ука-

занной деятельности. По его требованию члены наблю-

дательного совета обязаны давать необходимые пояс-

нения,

касающиеся деятельности ООО, в устной или

письменной форме.

6.17. Ревизор в обязательном порядке проводит про-

верку годовых отчетов и бухгалтерских балансов ООО

до их утверждения общим собранием. Общее собрание

ООО не вправе утверждать годовые отчеты и бухгал-

терские балансы при отсутствии заключения ревизора.

6.18. Решение общего собрания ООО, принятое с

нарушением требований законодательства РФ, Устава

общества, настоящего договора и нарушающее права и

законные интересы кого-либо из учредителей, может

быть обжаловано в суд по заявлению учредителя, не

принимавшего участия в голосовании или же голосо-

вавшего против оспариваемого решения. Заявление

может быть подано в течение двух месяцев со дня, ког-

да учредитель узнал или должен был узнать о приня-

том решении.

6.19. Решение наблюдательного совета ООО, приня-

тое с нарушением требований законодательства РФ, ус-

тава общества и настоящего договора, нарушающее пра-

ва и законные интересы кого-либо из учредителей, может

быть обжаловано в суд по заявлению этого учредителя.

7. Порядок выхода из ООО

7.1.

Каждый учредитель ООО вправе в любое вре-

мя выйти из него независимо от согласия других учре-

дителей и мнения органов ООО.

7.2. В случае выхода одного из учредителей его доля

переходит к ООО с момента подачи им заявления о

186

выходе. ООО обязано выплатить данному учредителю

фактическую стоимость его доли, определяемую на ос-

новании данных годовой бухгалтерской отчетности, в

денежном или натуральном выражении.

7.3. ООО обязано выплатить учредителю, подав-

шему заявление о выходе, фактическую стоимость его

доли в течение 6 месяцев с момента окончания того

финансового года, в течение которого им было подано

заявление, если меньший срок не предусмотрен Уста-

вом

ООО.

7.4. Действительная стоимость доли выплачивается

за счет разницы между стоимостью чистых активов ООО

и размером его уставного капитала. В случае если

та-

кой разницы для выплаты действительной стоимости

доли недостаточно, ООО обязано уменьшить свой ус-

тавный капитал на недостающую сумму.

7.5. Выход учредителя из ООО не освобождает его

от обязанности по внесению вклада в имущество, воз-

никшей до момента подачи им заявления о выходе.

8. Ответственность ООО

8.1. ООО несет ответственность по своим обяза-

тельствам всем принадлежащим ему имуществом.

8.2. ООО не отвечает по обязательствам своих уч-

редителей (соучредителей).

8.3. В случае несостоятельности (банкротства) ООО

по вине его учредителей

(соучредителей)

на указанных

в случае недостаточности имущества ООО может быть

возложена субсидиарная ответственность по его обяза-

тельствам.

9. Реорганизация и ликвидация ООО

9.1.

ООО может быть добровольно реорганизовано

в порядке, предусмотренном Федеральным законом "Об

обществах с ограниченной ответственностью" и учре-

дительными документами ООО.

Другие основания и порядок реорганизации ООО

определяются Гражданским кодексом РФ и иными

федеральными законами.

9.2. Реорганизация ООО может быть осуществле-

на в форме слияния, присоединения, разделения, вы-

деления и преобразования.

187

9.3. ООО считается

реорганизованным,

за исклю-

чением случаев реорганизации в форме

присоединения,

с момента государственной регистрации юридических

лиц, создаваемых в результате реорганизации.

При реорганизации ООО в форме присоединения

к нему другой организации первое из них считается

реорганизованным с момента внесения в единый госу-

дарственный реестр юридических лиц записи о прекра-

щении деятельности присоединенного общества.

9.4. ООО может быть ликвидировано добровольно в

порядке, установленном Гражданским кодексом РФ, с

учетом требований Федерального закона "Об обществах с

ограниченной ответственностью" и Устава ООО. ООО

может быть ликвидировано также по решению суда по

основаниям, предусмотренным Гражданским кодексом РФ.

9.5. Ликвидация ООО влечет за собой его прекра-

щение без перехода прав и обязанностей в порядке

правопреемства к другим лицам.

Решение общего собрания о добровольной ликви-

дации и назначении ликвидационной комиссии при-

нимается по предложению наблюдательного совета

ООО или его учредителей. Общее собрание принима-

ет решение о ликвидации и назначении ликвидацион-

ной комиссии.

9.6. С момента назначения ликвидационной

комис-

сии к ней переходят все полномочия по управлению

делами ООО. Ликвидационная комиссия от имени ООО

выступает в суде.

9.7. Оставшееся после завершения расчетов с кре-

диторами имущество ООО распределяется ликвидаци-

онной комиссией между учредителями ООО в следую-

щей очередности:

1) в первую очередь осуществляется выплата

рас-

пределенной, но не выплаченной части прибыли;

2) во вторую очередь осуществляется распределе-

ние имущества пропорционально долям учредителей в

уставном капитале.

10. Прочие вопросы деятельности ООО

10.1.

Филиалы и представительства ООО

10.1.1. ООО может создавать филиалы и откры-

вать представительства по решению общего собрания,

188

принятому большинством не менее двух третей голосов

от общего числа голосов.

Создание обществом филиалов и открытие предста-

вительств ООО на территории РФ осуществляются с

соблюдением требований настоящего

Федерального

закона и иных федеральных законов, а за пределами

территории РФ — также в соответствии с законода-

тельством иностранного государства, на территории ко-

торого создаются филиалы или открываются предста-

вительства ООО, если иное не предусмотрено между-

народными договорами РФ.

10.1.2. Филиалом ООО является его обособленное

подразделение, расположенное вне постоянного место-

нахождения ООО и осуществляющее все его функции

или их часть, в т. ч. функции представительства.

10.1.3. Представительством ООО является его обо-

собленное подразделение, расположенное вне постоян-

ного местонахождения ООО, представляющее интере-

сы ООО и осуществляющее их защиту.

10.1.4. Филиалы и представительства ООО не яв-

ляются юридическими лицами и действуют на основа-

нии утвержденных ООО учредительных документов.

Филиалы и представительства для осуществления сво-

ей деятельности наделяются имуществом ООО.

Руководители филиалов и представительств ООО

назначаются органами ООО и действуют на основании

его доверенности, осуществляя свою деятельность от

имени ООО. Ответственность за деятельность филиа-

лов и представительств несет ООО.

10.2. Увеличение уставного капитала ООО

10.2.1. Увеличение уставного капитала ООО до-

пускается только после его полной оплаты.

10.2.2. Увеличение уставного капитала ООО может

осуществляться за счет имущества и (или) за счет до-

полнительных вкладов его учредителей (соучредителей).

10.2.3. Вопросы увеличения уставного капитала ООО

за счет его имущества или дополнительных вкладов ре-

гулируются в соответствии с законодательством РФ.

10.3. Уменьшение уставного капитала ООО

10.3.1.

ООО вправе, а в случаях, предусмотренных

Федеральным законом "Об обществах с ограниченной

ответственностью",

обязано уменьшить свой

уставный

капитал. Уменьшение уставного капитала может осуще-

189

ствляться путем уменьшения

номинальной

стоимости до-

лей всех участников ООО в его уставном капитале и

(или) погашения долей, принадлежащих ООО.

10.3.2. ООО не вправе уменьшать свой уставный

капитал, если в результате такого уменьшения его

раз-

мер станет меньше минимального размера уставного ка-

питала, определенного в соответствии с Федеральным

законом "Об обществах с ограниченной ответственнос-

тью" на дату представления документов для государ-

ственной регистрации соответствующих изменений в

Уставе ООО, а в случаях, если в соответствии с

Феде-

ральным законом "Об обществах с ограниченной ответ-

ственностью" ООО обязано уменьшить свой уставный

капитал на дату своей государственной регистрации.

10.3.3. Уменьшение уставного капитала ООО пу-

тем уменьшения номинальной стоимости долей всех его

учредителей (соучредителей) должно осуществляться с

сохранением размеров долей каждого из них.

Заключительные положения

Настоящий учредительный договор является обя-

зательным для всех учредителей ООО с момента его

подписания. Правила, установленные в договоре, в

дальнейшем распространяются на присоединившихся

к нему соучредителей.

Вопросы деятельности ООО, не урегулированные в

настоящем учредительном договоре, разрешаются в соот-

ветствии с законодательством РФ и Уставом ООО. Во

всех случаях несоответствия положений договора поло-

жениям Устава применяются положения последнего.

Настоящий учредительный договор действует в пол-

ном объеме до внесения в него в установленном поряд-

ке изменений и дополнений либо до прекращения дея-

тельности ООО. В случае, если по тем или иным об-

стоятельствам прекращают действие отдельные поло-

жения договора, все остальные его положения

сохраняют свою силу и продолжают действовать.

Подписи учредителей:

М. П. (для учредителей — юридических лиц)

190