Лазарева Л.Д. Рынок ценных бумаг, курс лекций

Подождите немного. Документ загружается.

быть принято решение о выплате по этим акциям в полном размере накоп-

ленных дивидендов, если такое решение не было принято или было принято

решение о неполной выплате дивидендов. Эти акционеры имеют право уча-

ствовать в общем собрании акционеров до выплаты всех накопленных по ак-

циям дивидендов в полном размере.

Акции приобретают право голоса только после их полной оплаты.

Форма голосования может быть уставной и кумулятивной.

Уставная –– на 1 акцию приходится 1 голос.

Кумулятивная –– на 1 акцию приходится количество голосов, соответ-

ствующее количеству членов избираемого совета директоров. Применяется

при выборе совета директоров в акционерных обществах.

Количественный состав совета директоров общества определяется ус-

тавом общества или решением общего собрания акционеров, но не может

быть менее чем пять членов.

3. Право на часть имущества АО при его ликвидации

АО может ликвидироваться на добровольной основе или по решению

суда. Если общество ликвидируется на добровольной основе, то предложение

о ликвидации общества выносится советом директоров на рассмотрение об-

щего собрания акционеров. Общее собрание акционеров принимает решение

о ликвидации и избирает ликвидационную комиссию. Ликвидационная ко-

миссия помещает в органы печати объявление о ликвидации с указанием

срока предъявления требований кредиторов к обществу. Этот срок должен

составлять не менее двух месяцев с даты публикации.

По истечении срока предъявления требований кредиторами ликвида-

ционная комиссия составляет промежуточный ликвидационный баланс.

Промежуточный ликвидационный баланс содержит информацию:

1. О составе имущества;

2. О требования кредиторов и результатах их рассмотрения.

В пределах промежуточного ликвидационного баланса удовлетворяют-

ся требования кредиторов. Если денежных средств недостаточно для осуще-

ствления полного расчета с кредиторами, то имущество общества реализует-

ся с публичных торгов и требования удовлетворяются из стоимости этого

имущества.

Только после завершения расчетов с кредиторами составляется оконча-

тельный ликвидационный баланс. В пределах окончательного ликвидацион-

ного баланса имущество распределяется между акционерами в следующей

очередности:

1. Выплаты по акциям, выкупаемых АО по требованию акционеров;

2. Выплаты начисленных, но не выплаченных дивидендов по привиле-

гированным акциям и ликвидационной стоимости, предусмотренной уставом

по привилегированным акциям. Ликвидационную стоимость АО должно

предусмотреть в уставе по каждому типу привилегированных акций в абсо-

лютном выражении или в процентах от номинала. При выпуске 2-х или более

Об акционерных обществах: Федеральный закон от 26 декабря 1995 г. № 208-ФЗ, ст. 31, 32.

типов привилегированных акций, общество должно установить очередность

выплаты ликвидационной стоимости;

3. Распределяется имущество между акционерами-владельцами обык-

новенных и привилегированных акций.

Общество имеет право перейти к распределению имущества между ак-

ционерами следующей очереди только после полного удовлетворения требо-

ваний акционеров предыдущей очереди.

Если имущества недостаточно для удовлетворения требований акцио-

неров внутри одной очереди, то имущество распределяется между акционе-

рами пропорционально количеству принадлежащих им акций.

4. Право требования акционера на выкуп принадлежащих ему ак-

ций

Возникновение такого права у акционеров может повлечь решение

следующих вопросов на общем собрании акционеров:

1. О реорганизации общества;

2. О совершении крупной сделки, находящейся в компетенции общего

собрания акционеров;

3. Внесение изменений и дополнений в устав АО или принятие устава

АО в новой редакции, ущемляющей права акционеров.

Если акционер не участвовал в голосовании или голосовал против ре-

шения по перечисленным вопросам, то у него возникает право требования на

выкуп акций.

Акционер вправе в течение 45 дней с момента принятия решения по

вопросу предъявить требование о выкупе акций.

Акционерное общество должно выкупить акции в течение 30 дней.

Акционерное общество имеет право направить на выкуп акций не бо-

лее 10% стоимости чистых активов на дату принятия решения, которое по-

влекло возникновение у акционеров права требовать выкупа обществом при-

надлежащих им акций.

Акции выкупаются по рыночной стоимости, которая определяется не-

зависимым оценщиком.

5. Право на информацию

Право на получение информации об акционерном обществе не зависит

ни от категории акций, ни от типа акционерных обществ (ОАО или ЗАО).

Акционеры имеют право требовать предоставления следующей информации:

1. Договор о создании общества;

2. Устав общества, изменения и дополнения, внесенные в устав обще-

ства, зарегистрированные в установленном порядке, решение о создании об-

щества, документ о государственной регистрации общества;

3. Документы, подтверждающие права общества на имущество, нахо-

дящееся на его балансе;

4. Внутренние документы общества;

Об акционерных обществах: Федеральный закон от 26 декабря 1995 г. № 208-ФЗ, ст. 75, 76.

Там же, ст. 91, 92.

5. Положение о филиале или представительстве общества;

6. Годовые отчеты;

7. Документы бухгалтерского учета;

8. Документы бухгалтерской отчетности;

9. Протоколы общих собраний акционеров (решения акционера, яв-

ляющегося владельцем всех голосующих акций общества), заседаний совета

директоров (наблюдательного совета) общества, ревизионной комиссии (ре-

визора) общества и коллегиального исполнительного органа общества (прав-

ления, дирекции);

10. Бюллетени для голосования, а также доверенности (копии доверен-

ностей) на участие в общем собрании акционеров;

11. Отчеты независимых оценщиков;

12. Списки аффилированных лиц общества;

13. Списки лиц, имеющих право на участие в общем собрании акционе-

ров, имеющих право на получение дивидендов, а также иные списки, состав-

ляемые обществом для осуществления акционерами своих прав;

14. Заключения ревизионной комиссии (ревизора) общества, аудитора

общества, государственных и муниципальных органов финансового контро-

ля;

15. Проспекты эмиссии, ежеквартальные отчеты эмитента и иные доку-

менты, содержащие информацию, подлежащую опубликованию или раскры-

тию иным способом.

К документам бухгалтерского учета и протоколам заседаний коллеги-

ального исполнительного органа имеют право доступа акционеры, имеющие

в совокупности не менее 25% голосующих акций общества.

Кроме этого, ОАО обязано в средствах массовой информации публико-

вать следующее:

1. Годовой отчет общества, годовую бухгалтерскую отчетность;

2. Проспект эмиссии акций;

3. Сообщение о проведении общего собрания акционеров.

6. Преимущественное право акционера на приобретение дополни-

тельно размещаемых акций

Акционеры общества имеют преимущественное право приобретения

размещаемых посредством открытой подписки дополнительных акций и

эмиссионных ценных бумаг, конвертируемых в акции, в количестве, пропор-

циональном количеству принадлежащих им акций этой категории (типа).

Акционеры общества, голосовавшие против или не принимавшие уча-

стия в голосовании по вопросу о размещении посредством закрытой подпис-

ки акций имеют преимущественное право приобретения дополнительных ак-

ций размещаемых посредством закрытой подписки, в количестве, пропор-

циональном количеству принадлежащих им акций этой категории (типа).

Указанное право не распространяется на размещение акций, осуществляемое

посредством закрытой подписки только среди акционеров, если при этом ак-

Об акционерных обществах: Федеральный закон от 26 декабря 1995 г. № 208-ФЗ, ст. 40, 41.

ционеры имеют возможность приобрести целое число размещаемых акций

пропорционально количеству принадлежащих им акций соответствующей

категории (типа).

Акционеру не позднее, чем за 45 дней до начала размещения акций на

открытом рынке, направляется уведомление, в котором указывается о нали-

чии такого права, о цене размещения, об определении количества акций,

приобретаемых в преимущественном порядке, или за 20 дней, если порядок

определения цены размещения предусматривает определение цены размеще-

ния после окончания срока действия преимущественного права. В этом слу-

чае уведомление должно содержать сведения о сроке оплаты ценных бумаг,

который не может быть менее пяти рабочих дней с момента раскрытия ин-

формации о цене размещения.

Акционер, желающий реализовать преимущественное право, должен не

позднее дня, предшествующего дню начала открытой подписки, подать заяв-

ление о намерении приобрести акции с указанием количества акций и при-

ложенные документы, свидетельствующие об оплате акций.

Цена размещения дополнительных акций акционерам общества при

осуществлении ими преимущественного права приобретения акций может

быть ниже цены размещения иным лицам, но не более чем на 10 процентов.

Полностью акции должны быть оплачены в срок не более 1 года.

3. Виды стоимости акций, основные расчеты по акциям

Акции имеют следующие виды стоимости:

1. Номинальная –– определяется путем отношения уставного капитала

к числу акций. Проявляет себя при учреждении общества и при увеличении

уставного капитала.

Все обыкновенные акции имеют одинаковую номинальную стоимость.

Разную номинальную стоимость могут иметь привилегированные ак-

ции разных типов. Акции одного типа должны иметь одну номинальную

стоимость.

2. Эмиссионная –– стоимость, по которой акции размещаются эмитен-

том.

При размещении среди учредителей эмиссионная стоимость должна

быть не ниже номинальной. В остальных случаях акции должны размещаться

по рыночной цене, но не ниже номинальной.

3. Рыночная –– цена сделки купли-продажи акции на вторичном рын-

ке.

Рыночная (расчетная) стоимость определяется по формулам:

где:

Р –– расчетная рыночная цена акции;

Д –– дивиденд в рублевом (в процентном) выражении;

i –– средневзвешенная ставка по депозитам в коммерческих банках;

N –– номинал.

%;100

)(

⋅=

рубД

P ,

(%)

P ⋅=

4. Балансовая стоимость –– отражает стоимость чистых активов обще-

ства по балансу, приходящихся на одну акцию. Балансовая стоимость опре-

деляется как отношение стоимости чистых активов к количеству акций.

5. Ликвидационная стоимость –– проявляет себя при определении раз-

мера имущества, которое акционер вправе получить при ликвидации общест-

ва.

Акции имеют текущую и конечную доходности. Формула расчета те-

кущей доходности имеет следующий вид:

где:

Т –– текущая доходность;

Д –– размер дивиденда;

Рпок — цена покупки акции

Для расчета конечной доходности необходимо:

F –– конечная доходность;

Рпр –– цена продажи акции;

Рпок –– цена покупки акции;

n –– количество лет владения акцией.

%,100⋅=

Pnok

(

)

[

]

%,100⋅

⋅

−+

∑

Рпок

РпокРпpД

ТЕМА 8. ВЫПУСК ЭМИССИОННЫХ ЦЕННЫХ БУМАГ

1. Понятие выпуска эмиссионных ценных бумаг

Эмиссионные ценные бумаги выпускаются в соответствии с требова-

ниями Федерального закона «О рынке ценных бумаг», «Стандартов эмиссии

ценных бумаг и регистрации проспектов ценных бумаг», утвержденных При-

казом ФСФР от 25 января 2007 года № 07-4/пз-н.

Выпуск эмиссионных ценных бумаг — совокупность всех ценных бу-

маг одного эмитента, предоставляющих одинаковый объем прав их владель-

цам и имеющих одинаковую номинальную стоимость в случаях, если нали-

чие номинальной стоимости предусмотрено законодательством Российской

Федерации. Выпуску эмиссионных ценных бумаг присваивается единый го-

сударственный регистрационный номер, который распространяется на все

ценные бумаги данного выпуска.

Дополнительный выпуск эмиссионных ценных бумаг — совокупность

ценных бумаг, размещаемых дополнительно к ранее размещенным ценным

бумагам того же выпуска эмиссионных ценных бумаг. Ценные бумаги до-

полнительного выпуска размещаются на одинаковых условиях.

Под эмиссией ценных бумаг понимается установленная Федеральным

законом «О рынке ценных бумаг» последовательность действий эмитента по

их размещению.

Публичное размещение ценных бумаг — размещение ценных бумаг

путем открытой подписки, в том числе размещение ценных бумаг на торгах

фондовых бирж или иных организаторов торговли на рынке ценных бумаг.

2. Этапы процедуры эмиссии ценных бумаг

Процедура эмиссии включает следующие этапы:

1. Принятие решения о размещении ценных бумаг;

2. Утверждение решения о выпуске ценных бумаг;

3. Государственная регистрация выпуска ценных бумаг;

4. Размещение ценных бумаг;

5. Государственная регистрация отчета об итогах выпуска ценных бу-

маг или представление в регистрирующий орган уведомления об итогах вы-

пуска эмиссионных ценных бумаг.

В соответствии с законом «О рынке ценных бумаг», если государст-

венная регистрация выпуска ценных бумаг сопровождается регистрацией

проспекта ценных бумаг, то каждый этап должен сопровождаться раскрыти-

ем информации.

Рассмотрим данные этапы подробнее.

1. Принятие решения о размещении ценных бумаг.

Решением о размещении может быть одно из следующих решений:

– решение об учреждении акционерного общества;

– решение об увеличении уставного капитала путем размещения до-

полнительных акций или путем увеличения номинальной стоимости акций;

– решение об уменьшении уставного капитала путем уменьшения но-

минальной стоимости акций;

– решение о консолидации акций;

– решение о дроблении акций;

– решение о выпуске облигаций.

Решение о размещении ценных бумаг акционерного общества утвер-

ждается советом директоров (наблюдательным советом) этого акционерного

общества, если иное не предусмотрено его уставом.

Решение о размещении ценных бумаг общества с ограниченной ответ-

ственностью утверждается общим собранием участников этого общества с

ограниченной ответственностью или советом директоров, если это преду-

смотрено его уставом. Решение о размещении ценных бумаг иных юридиче-

ских лиц утверждается органом (должностным лицом) этого юридического

лица, имеющим в соответствии с федеральными законами, указами Прези-

дента Российской Федерации, постановлениями Правительства Российской

Федерации и учредительными документами полномочия на принятие данно-

го решения.

2. Утверждение решения о выпуске ценных бумаг.

Решение о выпуске ценных бумаг –– документ, который содержит дан-

ные, достаточные для установления объема прав, закрепленных ценной бу-

магой.

Решение о выпуске ценных бумаг утверждается на основании и в соот-

ветствии с решением об их размещении. Решение о выпуске ценных бумаг

должно быть утверждено не позднее шести месяцев с момента принятия ре-

шения об их размещении. Решение о выпуске ценных бумаг утверждается

теми же органами, что и решение о размещении.

Решение о выпуске ценных бумаг составляется в трех экземплярах. По-

сле государственной регистрации выпуска эмиссионных ценных бумаг один

экземпляр хранится в регистрирующем органе. Два других экземпляра вы-

даются эмитенту. В случае, если ведение реестра владельцев именных эмис-

сионных ценных бумаг должно осуществляться регистратором, а также в

случае, если размещаемые эмиссионные ценные бумаги на предъявителя яв-

ляются эмиссионными ценными бумагами с обязательным централизован-

ным хранением, один экземпляр передается эмитентом регистратору или де-

позитарию соответственно. В случае расхождений в тексте экземпляров ре-

шения о выпуске ценных бумаг преимущественную силу имеет экземпляр,

хранящиеся в регистрирующем органе.

В решении о выпуске ценных бумаг, размещаемых путем закрытой

подписки, должен быть определен круг лиц, среди которых эмитент намерен

их разместить в соответствии с решением о размещении.

Решением о выпуске облигаций должен быть определен размер (поря-

док определения размера) доходов по облигациям, в том числе размер (поря-

док определения размера) процента (купона) в случае, если выплата доходов

по облигациям осуществляется по окончании отдельных периодов в течение

срока до погашения облигаций, выплачиваемого владельцам облигаций.

Решением о выпуске облигаций может быть предусмотрена возмож-

ность досрочного погашения по требованию владельцев или по усмотрению

эмитента.

Решение о выпуске именных облигаций или облигаций с обязательным

централизованным хранением должно содержать указание на дату составле-

ния списка владельцев облигаций для исполнения по ним обязательств (вы-

плата доходов, погашение), которая не может быть ранее 14 дней до даты ис-

полнения обязательств.

Если облигации являются обеспеченными, то решение о выпуске обли-

гаций должно содержать вид предоставляемого обеспечения (залог, поручи-

тельство, банковская гарантия, государственная или муниципальная гаран-

тия).

3. Государственная регистрация выпуска ценных бумаг.

Государственная регистрация осуществляется федеральным органом

исполнительной власти по рынку ценных бумаг (Федеральная служба по фи-

нансовым рынкам) или иным регистрирующим органом, определенным фе-

деральным законом (регистрирующий орган).

Для государственной регистрации в регистрирующий орган предостав-

ляются следующие документы:

– заявление на государственную регистрацию;

– анкета эмитента;

– копия документа, подтверждающего государственную регистрацию

эмитента;

– решение о выпуске ценных бумаг;

– справка эмитента об оплате его уставного капитала;

– копия из решения (протокола собрания) уполномоченного органа, ко-

торым принято решение о размещении ценных бумаг;

– копия из решения (протокола собрания) уполномоченного органа

эмитента, которым утверждено решение о выпуске ценных бумаг и проспект

ценных бумаг;

– копия учредительных документов эмитента;

– опись представленных документов;

– иные документы, предусмотренные Стандартами эмиссии.

Если государственная регистрация сопровождается регистрацией про-

спекта ценных бумаг, то в регистрирующий орган предоставляется проспект

ценных бумаг. Проспект –– более подробный документ, чем решение о вы-

пуске ценных бумаг. Он содержит данные об эмитенте, о его финансовом по-

ложении, о предыдущих выпусках ценных бумаг, о настоящем выпуске.

Государственная регистрация выпуска ценных бумаг сопровождается

регистрацией проспекта ценных бумаг, в случае:

– открытой подписки;

– закрытой подписки, если число приобретателей ценных бумаг более

500, включая лиц, имеющих преимущественное право приобретения разме-

щаемых ценных бумаг.

В иных случаях государственная регистрация выпуска ценных бумаг

может сопровождаться регистрацией проспекта ценных бумаг по усмотре-

нию их эмитента, если эмитент предполагает публичное обращение ценных

бумаг.

Документы на государственную регистрацию должны быть представ-

лены не позднее трех месяцев с даты утверждения решения об их выпуске, а

если государственная регистрация сопровождается регистрацией проспекта

ценных бумаг –– не позднее одного месяца с даты утверждения проспекта

ценных бумаг.

Регистрирующий орган обязан осуществить государственную регист-

рацию выпуска или принять мотивированное решение об отказе в течение 30

дней с момента получения им документов. Регистрирующий орган вправе

осуществлять проверки достоверности сведений, указанных в проспекте цен-

ных бумаг или в иных документах, в этом случае течение срока может быть

приостановлено на время проведения проверки, но не более чем на 30 дней.

При принятии решения о государственной регистрации выпуска цен-

ных бумаг, регистрирующий орган в течение 3 дней с момента принятия

данного решения направляет эмитенту:

– уведомление регистрирующего органа о государственной регистра-

ции выпуска ценных бумаг;

– два экземпляра решения о выпуске ценных бумаг с отметкой о его ре-

гистрации и государственным регистрационным номером выпуска ценных

бумаг;

– два экземпляра проспекта ценных бумаг с отметкой о его регистра-

ции и государственным регистрационным номером выпуска ценных бумаг (в

случае регистрации проспекта ценных бумаг).

При принятии решения об отказе в государственной регистрации вы-

пуска ценных бумаг регистрирующий орган обязан в течение 3 дней с даты

принятия данного решения направить эмитенту уведомление об отказе, со-

держащее основания отказа. Отказать в государственной регистрации выпус-

ка ценных бумаг государственный регистрирующий орган может в следую-

щих случаях:

– нарушение эмитентом требований законодательства Российской Фе-

дерации о ценных бумагах, в том числе наличие в представленных докумен-

тах сведений, позволяющих сделать вывод о противоречии условий эмиссии

и обращения ценных бумаг законодательству Российской Федерации и несо-

ответствии условий выпуска ценных бумаг законодательству Российской

Федерации о ценных бумагах;

– несоответствие документов, представленных для государственной ре-

гистрации выпуска ценных бумаг или регистрации проспекта ценных бумаг,

и состава содержащихся в них сведений требованиям закона «О рынке цен-

ных бумаг», Стандартов эмиссии и нормативных правовых актов;

– непредставление в течение 30 дней по запросу регистрирующего ор-

гана всех документов, необходимых для государственной регистрации вы-

пуска ценных бумаг или регистрации проспекта ценных бумаг;

– несоответствие финансового консультанта на рынке ценных бумаг,

подписавшего проспект ценных бумаг, установленным требованиям;

– внесение в проспект ценных бумаг или решение о выпуске ценных

бумаг (иные документы, являющиеся основанием для государственной реги-

страции выпуска) ложных сведений либо сведений, не соответствующих дей-

ствительности (недостоверных сведений).

Решение об отказе в государственной регистрации выпуска ценных бу-

маг может быть обжаловано в судебном порядке.

4. Размещение ценных бумаг.

Размещение ценных бумаг включает в себя:

– совершение сделок, направленных на отчуждение ценных бумаг их

первым владельцам;

– внесение приходных записей по лицевым счетам или по счетам депо

первых владельцев (в случае размещения именных ценных бумаг) либо по

счетам депо первых владельцев в депозитарии, осуществляющем централи-

зованное хранение документарных облигаций с обязательным централизо-

ванным хранением (в случае размещения документарных облигаций с обяза-

тельным централизованным хранением);

– выдачу сертификатов документарных облигаций их первым владель-

цам (в случае размещения документарных облигаций без обязательного цен-

трализованного хранения).

Ценные бумаги должны размещаться в течение срока, указанного в за-

регистрированном решении о выпуске ценных бумаг, который не может пре-

вышать одного года с даты государственной регистрации выпуска ценных

бумаг.

Размещение акций может проводиться следующими путем:

– распределения среди учредителей акционерного общества (при соз-

дании общества). В данном случае распределение акций производится в день

государственной регистрации;

– распределения среди акционеров (при дополнительном выпуске ак-

ций). В данном случае распределение акций осуществляется в один день,

указанный в решении о выпуске акций, в течение одного месяца с даты госу-

дарственной регистрации выпуска;

– конвертации акций –– конвертация должна быть осуществлена в один

день, указанный в решении о выпуске акций, в течение одного месяца с даты

государственной регистрации выпуска;

– подписки (открытой –– среди неограниченного круга лиц, закрытой

—– среди заранее определенного круга лиц). Размещение ценных бумаг пу-

тем открытой подписки возможно не ранее, чем через две недели после рас-

крытия информации о государственной регистрации выпуска ценных бумаг и

обеспечения всем потенциальным приобретателям возможности доступа к

информации о выпуске ценных бумаг.

Размещение облигаций может проводиться путем:

– подписки (открытой либо закрытой);