Рогожин М.Ю. Деловые документы в примерах и образцах

Подождите немного. Документ загружается.

3. Компетенция Совета директоров

3.1. Компетенция Совета директоров Предприятия

определяется законодательством РФ и учредительны-

ми документами Предприятия.

3.2. В компетенцию Совета директоров Предприя-

тия входит решение вопросов оперативного и стратеги-

ческого руководства деятельностью Предприятия, за

исключением вопросов, отнесенных законодательством

РФ и учредительными документами Предприятия к ком-

петенции Общего собрания акционеров Предприятия.

3.3. В соответствии со своей компетенцией Совет

директоров определяет стратегию, политику и основ-

ные принципы деятельности Предприятия, в т. ч. в

области инвестиций и заимствований, управления рис-

ками и распоряжения имуществом и в других сферах

деятельности, и осуществляет контроль за их реализа-

цией.

3.4. К компетенции Совета директоров Предприя-

тия относятся:

определение приоритетных направлений деятель-

ности Предприятия, утверждение текущих и перспек-

тивных планов и программ деятельности Предприятия;

2) утверждение годового бюджета Предприятия и

инвестиционных программ Предприятия;

3) созыв годового и внеочередного Общих собра-

ний акционеров Предприятия, за исключением случа-

ев, предусмотренных законодательством РФ и учреди-

тельными документами Предприятия;

4) утверждение повестки

дня

Общего собрания ак-

ционеров Предприятия;

5) определение даты составления списка лиц, име-

ющих право на участие в Общем собрании акционеров

Предприятия;

6) предварительное утверждение годового отчета

Предприятия;

7) принятие решения

об

увеличении уставного капи-

тала Предприятия путем размещения дополнительных

акций в пределах количества и категорий (типов) объяв-

ленных акций, за исключением случаев, когда принятие

такого решения законодательством РФ и учредительны-

ми документами Предприятия отнесено к компетенции

Общего собрания акционеров Предприятия;

261

8) размещение Предприятием облигаций и иных

эмиссионных ценных бумаг в случаях, предусмотрен-

ных законодательством РФ и учредительными доку-

ментами Предприятия;

9) определение цены (денежной оценки) имущества,

цены размещения и выкупа эмиссионных ценных бу-

маг в

случаях,

предусмотренных законодательством РФ

и учредительными документами Предприятия;

10) приобретение размещенных Предприятием

ак-

ций, облигаций и иных ценных бумаг в случаях, пре-

дусмотренных законодательством РФ и учредительны-

ми документами Предприятия;

11)

образование исполнительных органов Предпри-

ятия и досрочное прекращение их полномочий;

12)

установление размера вознаграждений и компен-

саций Председателю и членам Правления Предприятия;

13) согласование вопроса о совмещении Председа-

телем и членам Правления Предприятия должностей в

органах управления других предприятий (организаций,

учреждений);

14) согласование по представлению Председателя

правления Предприятия назначения на должность и

освобождения от должности его заместителей;

15) определение размера оплаты услуг аудитора

Предприятия;

16) рекомендации по размеру дивиденда по акциям

и порядку его выплаты акционерам Предприятия;

17) использование резервного и иных фондов Пред-

приятия;

18) утверждение

организационно-распорядительных

документов Предприятия за исключением документов,

утверждение которых отнесено законодательством РФ

и учредительными документами Предприятия к компе-

тенции Общего собрания акционеров Предприятия;

19) создание филиалов и открытие представительств

Предприятия, их ликвидация, внесение в Устав Пред-

приятия соответствующих изменений;

20) одобрение крупных сделок в случаях, преду-

смотренных законодательством РФ и учредительными

документами Предприятия;

21) установление порядка совершения Предприя-

тием сделок;

262

22) установление порядка взаимодействия Предпри-

ятия с предприятиями

(организациями,

учреждениями),

акциями и долями которых владеет Предприятие;

23) утверждение регистратора Предприятия и ус-

ловий договора с ним, а также расторжение договора с

ним;

24) утверждение ежеквартальных отчетов эмитента

в соответствии с законодательством РФ и учредитель-

ными документами Предприятия;

25) образование комитетов и комиссий Совета ди-

ректоров, утверждение их составов и положений о них;

26) принятие решений по всем иным

вопросам,

от-

несенным в соответствии с законодательством РФ и

учредительными документами Предприятия к компе-

тенции Совета директоров.

3.5. Вопросы, отнесенные к компетенции Совета

директоров в соответствии с законодательством РФ и

учредительными документами Предприятия, не могут

быть переданы на решение

правлению

и Председателю

правления Предприятия.

Осуществление

полномочий

Советом директоров

4.1. В соответствии с решением Общего собрания

акционеров Совет директоров формируется в составе 9

человек. Решением Общего собрания акционеров Пред-

приятия может быть установлен иной количественный

состав Совета директоров.

4.2. Членами Совета директоров Предприятия

мо-

гут быть только физические лица как являющиеся, так

и не являющиеся акционерами Предприятия.

4.3. Члены правления Предприятия не могут со-

ставлять более одной четвертой состава Совета дирек-

торов.

4.4. Лицо, осуществляющее функции Председателя

правления Предприятия, не может быть одновременно

Председателем Совета директоров.

4.5. Члены Совета директоров Предприятия изби-

раются Общим собранием акционеров Предприятия на

один год. Если по истечении указанного срока годовое

Общее собрание акционеров Предприятия не было про-

ведено, то полномочия Совета директоров прекраща-

263

ются

за исключением

полномочий

по подготовке, созы-

ву и проведению Общего собрания акционеров Пред-

приятия.

4.6. В случае выбытия члена Совета директоров из

его состава полномочия остальных членов Совета

ди-

ректоров не прекращаются. Выбывшими считаются

члены Совета директоров, добровольно сложившие свои

полномочия, умершие, а также не имеющие возможно-

сти исполнять свои обязанности по иным основаниям,

предусмотренным законодательством РФ.

4.7. Члены Совета директоров признаются выбыв-

шими начиная со следующего дня после получения

Председателем Совета директоров заявления члена

Совета директоров о добровольном сложении с себя

полномочий, либо со дня смерти члена Совета директо-

ров, подтвержденной соответствующими

документами,

либо со дня получения Советом директоров

докумен-

тов, подтверждающих невозможность исполнения чле-

ном Совета директоров своих полномочий по основа-

ниям, предусмотренным законодательством РФ.

5. Полномочия Председателя

Совета директоров и его заместителя

5.1.

Председатель Совета директоров и его замес-

титель избираются членами Совета директоров из их

числа простым большинством голосов от общего числа

голосов избранных членов Совета директоров.

5.2. Совет директоров вправе в любое время пере-

избрать своего Председателя (его заместителя) квали-

фицированным большинством голосов, т. е. большин-

ством в не менее чем две трети от общего числа голосов

избранных членов Совета директоров.

5.3. Председатель Совета директоров обязан:

1) организовывать работу Совета директоров;

2) созывать заседания Совета директоров и предсе-

дательствовать на них;

3) организовывать на заседаниях Совета директо-

ров ведение протокола;

4) председательствовать на Общем собрании акци-

онеров Предприятия;

5) подписывать от имени Предприятия договоры с

Председателем и членами правления Предприятия;

264

6) осуществляет иные полномочия, предусмотрен-

ные законодательством РФ и учредительными доку-

ментами Предприятия.

5.4. В случае отсутствия Председателя Совета ди-

ректоров его полномочия временно осуществляет заме-

ститель Председателя Совета директоров.

6. Полномочия членов Совета директоров

6.1.

Члены Совета директоров при осуществлении

своих полномочий должны действовать исключительно

в интересах Предприятия, добросовестно и разумно,

не разглашать ставшую известной им информацию о

деятельности Предприятия, составляющую служебную

или коммерческую тайну.

6.2. Члены Совета директоров имеют право знако-

миться с нормативными, учетными, отчетными, финан-

совыми и прочими документами и материалами Пред-

приятия, в т. ч. полными аудиторскими заключения-

ми, протоколами заседаний правления Предприятия,

необходимыми для

решения

вопросов,

относящихся к

компетенции Совета директоров, а также запрашивать

у Председателя правления Предприятия иную инфор-

мацию, относящуюся к его деятельности.

Председатель правления Предприятия представля-

ет запрашиваемые документы и информацию в течение

5 календарных дней с даты получения запроса.

6.3. По решению Общего собрания акционеров

Предприятия членам Совета директоров в период ис-

полнения ими своих обязанностей могут выплачивать-

ся вознаграждение и (или) компенсироваться расходы,

связанные с исполнением ими своих функций. Разме-

ры таких вознаграждений и компенсаций устанавлива-

ются решением Общего собрания акционеров Предпри-

ятия.

6.4. Члены Совета директоров в своей деятельнос-

ти руководствуются законодательством РФ, Уставом

Предприятия, решениями Общего собрания акционе-

ров Предприятия, настоящим Положением и организа-

ционно-распрядительными

документами, утвержденны-

ми Советом директоров.

6.5. Члены Совета директоров не должны исполь-

зовать свое положение и полученную информацию о

265

деятельности Предприятия в личных интересах, а так-

же допускать их использование в личных интересах

другими лицами.

6.6. Члены Совета директоров обязаны лично при-

нимать участие в заседаниях Совета директоров. Если

присутствие на заседании невозможно, член Совета

директоров уведомляет об этом Совет директоров с

указанием причин. Одновременно

член

Совета дирек-

торов вправе направить письменное мнение по вопро-

сам повестки дня в соответствии с настоящим Положе-

нием.

6.7. Члены Совета директоров обязаны доводить

до сведения Совета директоров и аудитора Предприя-

тия информацию:

1) о юридических лицах, в которых они владеют

самостоятельно или совместно со своим аффилирован-

ным лицом (лицами) 20 или более" процентами голосу-

ющих акций (долей, паев);

2) о юридических лицах, в органах управления ко-

торых они занимают должности;

3) об известных им совершаемых или предполагае-

мых сделках, в которых они могут быть признаны за-

интересованными лицами.

Указанная информация должна быть доведена до

сведения Совета директоров и аудитора Предприятия

в течение 5 календарных дней с даты возникновения

таких обстоятельств.

6.8. Члены Совета директоров несут ответствен-

ность перед Предприятием и акционерами за убытки,

причиненные их виновными действиями (бездействи-

ем), если иные основания и размер ответственности

не установлены законодательством РФ. Члены Сове-

та директоров, голосовавшие против решения, кото-

рое повлекло причинение убытков, или не принимав-

шие участия в голосовании, указанной ответственнос-

ти не несут.

7. Секретариат Совета директоров

7.1.

Для обеспечения деятельности Совета директо-

ров, его комитетов и комиссий Председатель Совета ди-

ректоров по согласованию с Председателем Правления

Общества формирует Секретариат Совета директоров,

266

утверждает

шеф-секретаря

Совета директоров, а также

определяет требования к организационному и техничес-

кому обеспечению деятельности Совета директоров.

7.2. Шеф-секретарь Совета директоров обязан:

1) организовать своевременную и качественную

подготовку проекта плана работы Совета директоров;

2) осуществлять прием требований и направление

уведомлений о созыве заседания Совета директоров его

членам;

3) осуществлять рассылку бюллетеней для голосо-

вания, документов и материалов к заседаниям Совета

директоров;

4) осуществлять прием заполненных членами Сове-

та директоров бюллетеней для голосования;

5) вести протоколы заседаний Совета директоров;

6) осуществлять подготовку протоколов по резуль-

татам заочного голосования;

7) осуществлять иные функции в соответствии с

настоящим Положением, организационно-распоряди-

тельными документами Предприятия и поручениями

Председателя Совета директоров.

8. Планирование деятельности

Совета директоров

8.1. Заседания Совета директоров проводятся на

основе плана его деятельности, формируемого в соот-

ветствии с предложениями Председателя, заместителя

Председателя и членов Совета директоров, Председа-

теля и членов правления и аудитора Предприятия.

8.2. Предложения в план деятельности Совета ди-

ректоров вносятся не позднее чем за 5 календарных

дней до начала планируемого периода (месяца) и долж-

ны содержать:

сведения о лице (органе), внесшем предложение;

2) формулировку вопросов, предлагаемых на рас-

смотрение Совета директоров;

3) мотивы постановки данных вопросов;

4) предлагаемые сроки рассмотрения вопроса;

5) подпись лица (руководителя органа), внесшего

предложение.

8.3. Контроль за подготовкой плана деятельности

осуществляет Председатель Совета директоров.

267

8.4.

План деятельности утверждается Советом ди-

ректоров по представлению его Председателя.

9. Организация заседаний

Совета директоров

9.1.

Заседание Совета директоров созывается Пред-

седателем Совета директоров в соответствии с утверж-

денным планом деятельности Совета директоров, а

так-

же по его собственной инициативе, по требованию чле-

на Совета директоров, Председателя или члена Прав-

ления либо аудитора Предприятия.

9.2.

Требование о проведении заседания Совета

директоров должно содержать:

1) сведения о лице (органе), предъявившем требо-

вание;

2) формулировку вопросов повестки дня заседания;

3) мотивы постановки данных вопросов;

4) документы и иные материалы, необходимые для

рассмотрения вопросов;

5) подпись лица (руководителя органа), требующе-

го созыва заседания.

9.3. Лицо, внесшее требование, может предложить

дату созыва заседания Совета директоров и проект ре-

шения по соответствующему вопросу повестки дня.

9.4. Требование о созыве заседания, содержащее

дату созыва заседания, предъявляется в Совет дирек-

торов не позднее чем за 15 календарных дней до пред-

ложенной даты за исключением требований по

вопро-

сам неотложного характера.

9.5. В течение 5 календарных дней с даты предъяв-

ления требования о созыве заседания Совета директо-

ров Председатель Совета директоров принимает одно

из следующих решений:

1) о созыве заседания Совета директоров (включе-

нии вопроса в повестку дня очередного заседания) в

течение 30 календарных дней, если законодательством

РФ не установлен иной срок для принятия решения по

внесенному вопросу;

2) об отказе в созыве внеочередного заседания.

О принятом решении Председатель Совета дирек-

торов информирует членов Совета директоров, Пред-

седателя правления Предприятия и лицо, предъявив-

шее требование.

268

9.6. Председатель Совета директоров вправе

отка-

зать в созыве заседания Совета директоров, если воп-

рос внесен неуполномоченным лицом или не относится

к компетенции Совета директоров, а также если требо-

вание о созыве заседания Совета директоров не содер-

жит необходимых сведений.

9.7. Председатель Совета директоров в соответствии

с законодательством РФ обязан созывать заседания

Совета директоров;

для рассмотрения предложений акционеров о вне-

сении вопросов в повестку дня годового Общего собра-

ния акционеров Предприятия и выдвижении кандида-

тов в органы управления и контроля Предприятия;

2) для принятия решения о созыве годового Обще-

го собрания акционеров Предприятия и решений по

иным вопросам, связанным с его созывом и проведени-

ем, предусмотренным законодательством РФ, Уставом

и Положением об Общем собрании акционеров Пред-

приятия;

3) для утверждения годового отчета Предприятия;

4) для созыва внеочередного Общего собрания ак-

ционеров Предприятия по вопросам избрания нового

состава Совета директоров и (или) формирования прав-

ления

Предприятия,

полномочного принимать решения,

в случаях, когда количественный состав этих органов

не обеспечивает кворума для принятия решений.

9.8. Повестка дня очередного заседания Совета ди-

ректоров формируется и утверждается Председателем

Совета директоров на основе плана деятельности Сове-

та директоров, а также требований лиц (органов) о со-

зыве заседания, поступивших в соответствии с законо-

дательством РФ и настоящим Положением.

9.9. Проект повестки дня не позднее чем за 20 ка-

лендарных дней до даты заседания направляется Пред-

седателю правления Предприятия и при отсутствии его

предложений по истечении трех календарных дней с

даты направления проекта повестки дня утверждается

Председателем Совета директоров.

9.10.

Не позднее чем за 7 календарных дней до даты

заседания Совета директоров его Председатель направ-

ляет всем членам Совета директоров поименное пись-

менное уведомление о созыве заседания Совета дирек-

торов с указанием:

269

даты, места и времени заседания (в случае про-

ведения заседания в очной форме);

2) списка лиц, приглашенных на заседание (в слу-

чае проведения заседания в очной форме);

3) вопросов повестки дня заседания.

К уведомлению прилагаются:

1) проекты решений Совета директоров;

2) обоснования необходимости принятия предложен-

ного решения;

3) документы и иные информационные материалы;

4) бюллетень для голосования (в случае проведе-

ния заседания путем заочного голосования) с указани-

ем даты представления в Совет директоров заполнен-

ного бюллетеня.

9.11.

Письменные уведомления направляются чле-

нам Совета директоров посредством почтовой, факсо-

вой,

телеграфной, телетайпной, электронной или иных

средств связи.

9.12. Проект решения Совета директоров и материа-

лы, содержащие сведения, составляющие коммерческую

или служебную тайну, представляются на рассмотрение

Совета директоров с грифом "конфиденциально".

10. Организация принятия решений

Советом

директоров

10.1.

Председатель Совета директоров организует

проведение заседаний Совета директоров в соответствии

с повесткой

дня.

Регламент проведения заседаний Со-

вета директоров определяется Председателем Совета

директоров.

10.2. На заседание Совета директоров могут

быть

приглашены члены исполнительных органов предприя-

тия, лица, ответственные за подготовку информации и

материалов по рассматриваемым на заседании вопросам.

10.3. Председательствующий на заседании обеспе-

чивает порядок и соблюдение регламента проведения

заседания, деловое и конструктивное рассмотрение воп-

росов повестки дня, соблюдение прав членов Совета

директоров на их обсуждение.

10.4. При необходимости Совет директоров может

объявить перерыв в своем заседании, но не более чем

на три дня. По истечении указанного срока заседание

должно быть продолжено с той же повесткой дня.

270