Рогожин М.Ю. Деловые документы в примерах и образцах

Подождите немного. Документ загружается.

10.5. По завершении рассмотрения каждого вопро-

са председательствующий оглашает итоги голосования

и объявляет принятое по вопросу решение.

10.6. Кворум для проведения заседания Совета ди-

ректоров по вопросам повестки дня, решения по кото-

рым принимаются большинством голосов членов Сове-

та директоров,

участвующих

в заседании, составляет

более половины от числа избранных членов Совета

директоров.

10.7. Решения на заседании Совета директоров при-

нимаются большинством голосов членов Совета дирек-

торов, участвующих в заседании (простое большинство

голосов), если законодательством РФ или учредитель-

ными документами Предприятия не установлено иное.

10.8. По вопросам повестки дня, решения по кото-

рым принимаются простым большинством голосов, при

определении наличия кворума и результатов

голосова-

ния по вопросу повестки дня может учитываться пись-

менное мнение члена Совета директоров, не присут-

ствующего на заседании, если соблюдены одновремен-

но следующие условия:

1) письменное мнение по вопросу получено Сове-

том директоров до начала заседания;

2) член Совета директоров однозначно определил

свою позицию по вопросу, указав в письменном мне-

нии "за" или "против" он голосует по предложенному

проекту решения или же он воздержался от принятия

решения;

3) на заседании лично присутствуют не менее трех

членов Совета директоров.

10.9. Письменное мнение, содержащее поправки и

оговорки по предложенному проекту решения, не под-

лежит учету при определении кворума и результатов

голосования. Если поправки в проект решения внесе-

ны на заседании Совета директоров, письменное мне-

ние также не подлежит учету при определении квору-

ма и результатов голосования,

10.10.

Если письменное мнение не направлялось

членам Совета директоров вместе с уведомлением о

заседании, то председательствующий оглашает письмен-

ное мнение на заседании.

10.11.

Письменные мнения учитываются при опре-

делении кворума и результатов голосования по каждо-

271

му вопросу отдельно, что отражается в протоколе засе-

дания. При определении кворума и результатов голо-

сования по вопросам, для решения которых требуется

квалифицированное большинство голосов или

едино-

гласие, учет письменных мнений не допускается.

10.12. Решения Совета директоров

принимаются

единогласно, т. е. всеми избранными членами Совета

директоров, по следующим вопросам:

1) о вынесении

па

рассмотрение Общего собрания

акционеров Предприятия, а равно о включении в пове-

стку дня Общего собрания акционеров вопросов о ре-

организации или о ликвидации Предприятия и

назна-

чении

ликвидационной

комиссии;

2) о совершении крупной сделки, предметом кото-

рой является имущество, стоимость которого составля-

ет от 25 до 50% балансовой стоимости активов Пред-

приятия на дату принятия решения о совершении

та-

кой сделки;

об

увеличении уставного капитала Предприятия

путем размещения дополнительных акций в пределах

количества

объявленных

акций.

10.13. При принятии Советом директоров Обще-

ства решений, требующих единогласия, не учитывают-

ся голоса выбывших членов Совета директоров.

10.14.

Квалифицированным большинством голосов —

не менее двух третей голосов членов Совета

директо-

ров — принимаются решения по следующим вопросам:

об отказе в созыве внеочередного Общего собра-

ния акционеров Предприятия;

2) об отказе от включения вопроса в повестку дня

Общего собрания акционеров предприятия либо кан-

дидата в список кандидатур для голосования по выбо-

рам в Совет директоров;

3) о досрочном переизбрании Председателя Совета

директоров и (или) его заместителя.

10.15.

При принятии Советом директоров решений,

требующих квалифицированного большинства голосов,

не учитываются голоса выбывших членов Совета ди-

ректоров.

10.16. Решение об одобрении Предприятием сдел-

ки, в совершении которой имеется заинтересованность,

и определении рыночной цены отчуждаемых либо при-

обретаемых имущества или услуг принимается Сове-

272

том директоров большинством голосов независимых

директоров,

не

заинтересованных в ее

совершении.

Если

все члены Совета директоров признаются заинтересо-

ванными

лицами и (или) не являются независимыми

директорами, сделка может быть внесена на рассмот-

рение Общего собрания акционеров

Предприятия

по

решению Совета директоров.

10.17.

Решения

Совета директоров, которые при-

нимаются простым большинством голосов, могут быть

приняты заочным голосованием (опросным путем).

10.18. Решения Совета директоров,

требующие

еди-

ногласия или квалифицированного большинства голо-

сов, принимаются только на

заседаниях

Совета дирек-

торов при личном присутствии членов Совета директо-

ров очным голосованием.

10.19. Члены Совета директоров должны прини-

мать

участие

в заседаниях лично. Назначение членами

Совета директоров представителей для участия в засе-

дании Совета директоров или поручение подписать

бюллетень для голосования при принятии решения оп-

росным

путем

какому-либо иному лицу, в т. ч, другому

члену Совета

директоров,

не допускается.

10.20.

Передача

права голоса членом Совета дирек-

торов иному лицу, в т. ч. другому члену Совета дирек-

торов, не допускается. В случае равенства голосов чле-

нов Совета директоров решающим является голос Пред-

седателя Совета директоров.

//.

Организация заочного голосования

11.1.

Решения Совета директоров, которые в соот-

ветствии с Уставом Предприятия принимаются простым

большинством голосов членов Совета директоров, уча-

ствующих в заседании, могут быть приняты заочным

голосованием (опросным путем).

11.2. Решение о проведении заочного голосования

принимает Председатель Совета директоров.

11.3. Для проведения заочного голосования всем

членам Совета директоров установленным порядком

направляются уведомления о проведении заочного го-

лосования. Уведомления о проведении заочного голо-

сования направляются членам Совета директоров не

позднее чем за 7 календарных дней до установленной

273

даты представления заполненного бюллетеня в Совет

директоров.

11.4.

Бюллетени для заочного голосования должны

содержать указание на дату представления заполнен-

ного бюллетеня в Совет директоров.

11.5.

Заполненные и собственноручно подписанные

членами

Совета директоров бюллетени для голосова-

ния представляются шеф-секретарю Совета директоров.

11.6. Принявшими участие в заочном голосовании

считаются члены Совета директоров, бюллетени кото-

рых получены Советом директоров не позднее указан-

ной в бюллетене даты представления заполненного

бюллетеня.

11.7. Бюллетень может быть признан недействитель-

ным полностью или частично по отдельным вопросам,

при наличии каких-либо знаков более чем в одной гра-

фе возможных вариантов голосования по вопросу или

при отсутствии в бюллетене подписи голосующего чле-

на Совета директоров.

11.8.

По итогам заочного голосования составляется

протокол в порядке и по форме, предусмотренным на-

стоящим Положением.

12. Порядок оформления и обнародования

решений Совета директоров

12.1.

На заседании Совета директоров шеф-секре-

тарем Совета директоров ведется протокол. Протокол

заседания Совета директоров оформляется не позднее

трех календарных дней со дня проведения заседания.

В протоколе заседания указываются:

1) место и время его проведения;

2) лица, присутствующие на заседании;

3) повестка дня заседания;

4) вопросы, поставленные на голосование;

5) итоги голосования по указанным вопросам;

6) принятые решения.

Протокол заседания Совета директоров подписыва-

ется председательствующим на заседании, который несет

ответственность за правильность составления протокола.

12.2. При принятии Советом директоров решений

заочным голосованием в протоколе заочного голосова-

ния указываются:

274

дата составления протокола;

2) члены Совета директоров, представившие к этой

дате подписанные бюллетени для голосования;

3) повестка дня;

4) вопросы, поставленные на голосование, и итоги

голосования по ним;

5) принятые решения.

Протокол заочного голосования оформляется не

позднее трех календарных дней с даты, установленной

для представления заполненных бюллетеней, и подпи-

сывается Председателем Совета директоров. К прото-

колу прилагаются подписанные членами Совета дирек-

торов бюллетени для голосования.

12.3. На основании протоколов Председатель Со-

вета директоров подписывает решения Совета директо-

ров. Заверенные копии протоколов и решений направ-

ляются или вручаются членам Совета директоров и

Председателю правления Предприятия.

12.4. Протоколы заседаний и решения Совета ди-

ректоров представляются аудитору Общества по его

запросам и в установленном законодательством РФ по-

рядке.

12.5.

Протоколы заседаний Совета директоров

дол-

жны быть доступны для ознакомления в помещении

исполнительного органа Предприятия любому акцио-

неру в течение 7 календарных дней со дня предъявле-

ния в Совет директоров соответствующего письменно-

го требования.

12.6. По итогам заседаний Совета директоров

мо-

гут выпускаться сообщения для прессы в соответствии

с порядком, установленным на Предприятии.

13. Организация работы комитетов

и комиссий Совета

директоров

13.1.

Совет директоров в целях обеспечения приня-

тия обоснованных и эффективных решений формирует

временные и постоянные рабочие органы — комитеты

по аудиту, назначениям, вознаграждениям и другие

комитеты и комиссии, необходимость в которых обус-

ловлена особенностями деятельности Совета директо-

ров.

275

13.2.

Основными

функциями комитетов и комис-

сий являются предварительное всестороннее изучение

вопросов, относящихся к компетенции Совета директо-

ров, по направлениям их деятельности, а также подго-

товка рекомендаций для Совета директоров.

13.3. Комитеты и комиссии Совета директоров фор-

мируются и действуют в соответствии с положениями о

комитетах (комиссиях), утверждаемыми Советом ди-

ректоров, и в своей деятельности руководствуются за-

конодательством РФ, Уставом Предприятия, а также

решениями его органов управления.

14.

Заключительные

положения

14.1. Настоящее Положение вступает в силу с даты

его утверждения Общим собранием акционеров Пред-

приятия.

14.2. Положение о Совете директоров может быть

пересмотрено (переутверждено) не иначе, как в поряд-

ке и по основаниям, предусмотренным законодатель-

ством РФ.

276

•;• Приложение 17

Примерный текст положения об общем

собрании акционеров предприятия

Общие положения

1.1.

Общее собрание акционеров является высшим

органом управления

...

(указать полное официальное

наименование

предприятия),

именуемого далее "Пред-

приятие" .

1.2. Ежегодное проведение общего собрания акцио-

неров Предприятия является обязательным. Годовое

общее собрание акционеров Предприятия проводится в

сроки, устанавливаемые Уставом Предприятия, но не

ранее чем через два месяца и не позднее чем через

б месяцев после окончания финансового года.

1.3. На годовом общем собрании акционеров

Пред-

приятия должны решаться вопросы:

об избрании Наблюдательного совета Предприятия;

2) об утверждении аудитора Предприятия;

3) иные вопросы, отнесенные законодательством РФ

к компетенции общего собрания акционеров Предприя-

тия.

2. Компетенция общего собрания акционеров

2.1. К компетенции общего собрания акционеров

Предприятия относятся:

внесение изменений и дополнений в Устав Пред-

приятия или его утверждение в новой редакции;

2) реорганизация Предприятия;

3) ликвидация Предприятия и связанные с этим

назначение ликвидационной комиссии и утверждение

промежуточного и окончательного ликвидационных

балансов;

4) определение количественного состава Совета

директоров, избрание его членов и досрочное прекра-

щение их полномочий;

5) определение количества, номинальной стоимос-

ти, категории (типа) объявленных акций и прав, пре-

доставляемых этими акциями;

277

6) увеличение уставного капитала Предприятия

путем увеличения номинальной стоимости акций или

путем размещения дополнительных акций;

7) уменьшение уставного капитала Предприятия

путем уменьшения номинальной стоимости акций, пу-

тем приобретения Предприятием части акций в целях

сокращения их общего количества, а также путем пога-

шения приобретенных или выкупленных Предприяти-

ем акций;

8) образование единоличного исполнительного орга-

на Предприятия, досрочное прекращение его полномо-

чий;

9) избрание членов ревизионной комиссии Пред-

приятия и досрочное прекращение их полномочий;

10) утверждение аудитора Предприятия;

И) утверждение годовых отчетов, годовой бухгал-

терской отчетности, в т. ч. отчетов о прибылях и

убыт-

ках (счетов прибылей и убытков) Предприятия, а так-

же распределение прибыли, в т. ч. выплаты (объявле-

ние) дивидендов, и убытков Предприятия по результа-

там финансового года;

12) определение порядка ведения общего собрания

акционеров Предприятия;

13) избрание членов счетной комиссии и досрочное

прекращение их полномочий;

14) дробление и консолидация акций Предприятия;

15) принятие решений об одобрении сделок в слу-

чаях, предусмотренных законодательством РФ;

16) принятие решений об одобрении крупных сде-

лок в случаях, предусмотренных законодательством РФ;

17) приобретение Предприятием размещенных ак-

ций в случаях, предусмотренных законодательством РФ;

18) принятие решения об участии Предприятия в

холдинговых компаниях,

финансово-промышленных

группах, ассоциациях и иных объединениях коммер-

ческих организаций;

19) утверждение документов, регулирующих

^дея-

тельность органов Предприятия;

20) решение иных вопросов, предусмотренных за-

конодательством РФ.

2.2. Вопросы, отнесенные к компетенции общего

собрания акционеров Предприятия, не могут быть пе-

278

реданы на решение исполнительному органу Предпри-

ятия.

2.3. Вопросы, отнесенные к компетенции общего

собрания акционеров Предприятия, не могут быть пе-

реданы на решение Совету директоров Предприятия,

за исключением вопросов, предусмотренных законода-

тельством РФ.

2.4. Общее собрание акционеров Предприятия не

вправе рассматривать и принимать решения по вопро-

сам, не отнесенным к его компетенции законодатель-

ством РФ.

Примятые

и реализация решений общего

собрания акционеров

3.1.

За исключением случаев, установленных зако-

нодательством РФ, правом голоса на общем собрании

акционеров Предприятия по вопросам, поставленным

на голосование, обладают:

1) акционеры — владельцы обыкновенных акций

Предприятия;

2) акционеры — владельцы привилегированных ак-

ций Предприятия в случаях, предусмотренных законо-

дательством РФ.

3.2. Голосующей акцией Предприятия является

обыкновенная или привилегированная акция, предо-

ставляющая

акционеру — ее владельцу право голоса

при решении вопроса, поставленного на голосование.

3.3. Решение общего собрания акционеров Пред-

приятия по вопросу, поставленному на голосование, при-

нимается большинством голосов акционеров — вла-

дельцев голосующих акций общества, принимающих

участие в собрании, если для принятия решения зако-

нодательством РФ не установлено иное.

3.4. Подсчет голосов на общем собрании акционе-

ров по вопросу, поставленному на голосование, правом

голоса при решении которого обладают акционеры —

владельцы обыкновенных и привилегированных акций

Предприятия, осуществляется по всем голосующим ак-

циям совместно, если иное не установлено законода-

тельством

РФ..

3.5. Решения по вопросам, выносимым на Общее

собрание акционеров Предприятия, принимается в

со-

279

ответствии с законодательством РФ и учредительными

документами Предприятия.

3.6. Порядок принятия общим собранием акционе-

ров Предприятия решения по порядку ведения общего

собрания акционеров устанавливается Уставом Пред-

приятия.

3.7. Общее собрание акционеров Предприятия не

вправе принимать решения по вопросам, не включен-

ным в повестку дня собрания, а также изменять повес-

тку

дня.

3.8. Акционер вправе обжаловать в суд решение,

принятое общим собранием акционеров Предприятия с

нарушением требований законодательства РФ, Устава

Предприятия, в случае, если он не принимал участия в

общем собрании акционеров Предприятия или голосо-

вал против принятия такого решения и указанным

ре-

шением нарушены его права и законные интересы. Та-

кое заявление может быть подано акционером в суд в

течение б месяцев со дня, когда акционер узнал или

должен был узнать о принятом решении.

4. Организация

заочного

голосования

4.1.

Решение общего собрания акционеров Пред-

приятия может быть принято без проведения собрания

(совместного присутствия акционеров для обсуждения

вопросов повестки дня и принятия решений по

вопро-

сам, поставленным на голосование) путем проведения

заочного голосования.

4.2. Общее собрание акционеров Предприятия, по-

вестка дня которого включает вопросы об избрании

Совета директоров, ревизионной комиссии, утвержде-

нии аудитора Предприятия, а также вопросы, преду-

смотренные законодательством РФ, не может прово-

диться в форме заочного голосования.

5. Организация общего собрания акционеров

5.1.

Список лиц, имеющих право на участие в об-

щем собрании акционеров Предприятия, составляется

на основании данных реестра акционеров. Дата состав-

ления списка лиц, имеющих право на участие в общем

собрании акционеров, не может быть установлена ра-

нее даты принятия решения о проведении общего со-

280